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180,000 sociedades no han cumplido con el Registro de Accionistas

El 31 del presente mes de enero vence el plazo para la presentación de la Declaración Ordinaria de Accionistas y Beneficiarios Finales correspondiente al período 2019.   Ya sabemos que el próximo mes de abril corresponderá nuevamente a todas las sociedades la presentación de la Declaración del período 2020. 

En lo que respecta a la Declaración del año pasado,  nos parece interesante transcribir de la página Ministerio de Hacienda lo siguiente:

«Un total de 107.930 personas jurídicas han cumplido, al día de hoy, con la presentación de la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF).   El periodo para cumplir con esta disposición empezó el 1 de setiembre del 2019 y termina el 31 de enero del 2020.  Al 10 de enero del presente año todavía tenían pendiente presentar la declaración 180.220 personas jurídicas.»   ( Ver más )

Una posible razón de este elevado número de sociedades incumplidoras es la falta de claridad  en cuanto a que también las  sociedades civiles y las sociedades de servicios profesionales, así como las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada , Sociedades en Comandita y en Nombre Colectivo deben cumplir con el Registro de Accionistas, lo mismo que las Sociedades Extranjeras con Cédula Jurídica Nacional.

Aumenta la confusión el hecho de que el Impuesto a las Personas Jurídicas, que también vence el próximo 31 de enero, corresponda ser pagado – ese sí –  únicamente por las sociedades mercantiles.

El RTBF tiene por objeto:  «….  disminuir la evasión fiscal, facilitar el intercambio de información en material fiscal con países con los que Costa Rica tiene convenios suscritos y combatir la legitimación de capitales y el financiamiento al terrorismo.»

Este objetivo solamente podría atenderse obligando, como lo encontramos establecido en el art. 3 del Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales No. 41040-Ha a todas «…   las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas domiciliadas en el país, los administradores de recursos de terceros a favor de sus clientes, las organizaciones sin fines de lucro y los fideicomisos privados, incluyendo los fideicomisos extranjeros que realizan actividades en Costa Rica.»

Si bien las asociaciones sin fines de lucro, los fideicomisos privados y otras estructuras jurídicas no se encuentran aún obligadas a cumplir con el RTBF, principalmente por un asunto técnico de la plataforma que  no se encuentra debidamente parametrizada para recopilar los datos de ese tipo de organizaciones,  las sociedades CIVILES sí están obligadas a cumplir a más tardar el 31 de enero del presente año 2020.

Finalmente, otra razón que ha contribuido a la confusión de muchos es la idea de que si la sociedad adeuda tres o más períodos de impuesto a las personas jurídicas se puede considerar que la misma ya está disuelta, y por consiguiente, exonerada de cumplir con el RTBF así como con el impuesto a las personas jurídicas o cualquier otro deber.

Evidentemente hasta que la disolución de estas sociedades no haya operado de manera efectiva en el Registro de Personas Jurídicas, es decir que al buscarlas en la plataforma ya no aparezcan como – INSCRITAS- no les quedará más remedio que atender todas las obligaciones que por Ley les corresponden a nivel tributario y del Registro de Accionistas.

 

 

 

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

16 de 21 Comentarios

  1. Daniel Martinez Espinoza • 23 enero, 2020

    Buenas, estimada Licenciada, un placer saludarle.!
    Me genera la duda de cual es el monto real como notario para cobrar por la Declaración de Accionistas en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, ya que hasta el momento voy a realizar la primera y me surge dicha duda con respecto al monto a cobrarle al cliente ?
    Saludos.

    Responder
  2. Lic Vargas • 21 enero, 2020

    Pregunta práctica:

    Si una sociedad se disuelve en diciembre 2019 antes del cierre de vacaciones: Se dice que queda libre del pago de impuesto de personas jurídicas

    ahora bien

    Si una sociedad se disuelve antes del 31 de enero del 2020 =

    PREGUNTA: Quedaría libre de la NO presentación del Registro de Accionistas? que opinan

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 21 enero, 2020

      Nosotros opinamos que en efecto, si la sociedad ya no aparece inscrita en el sistema del Registro de Personas Jurídicas el 1 de febrero del presente año, que es la fecha a partir de la cual podría generarse la lista de sociedades incumplidoras de la obligación del RTBF, quedaría libre de ella.

      Responder
  3. MARIA LOURDES DELGADO JIMENEZ • 20 enero, 2020

    Muy buen dia mi estimada Licenciada Pacheco. Tengo ua preocupacio muy grande. Hice un sondeo de algunos de mis cliente que han hecho el procedimiento de la Declaracion de Accionistas, y vieras que he tenido la sorpresa que algunos no cumplen el procedimiento porque se reciben mensajes que dice «Su inscripcion a las funcionalidades del Registro de Trasparencia y Beneficiarios Finales se realizo de forma exitosa». Esto posterior debe continuarse con el procedimiento. Que sucedera con estas sociedades que no han finalizado el procedimiento?

    Responder
  4. Esteban • 20 enero, 2020

    Buenos días,

    Está disponible la consulta pública en el sistema del BCCR para verificar si una sociedad está o no al día con el registro de accionistas en el BCCR?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 enero, 2020

      En realidad no va a existir una «consulta pública» que permita determinar cuáles sociedades han cumplido con el RTBF y cuáles no. Los únicos que van a tener acceso al Listado de Incumplidores son los Notarios Públicos a fin de poder establecer en sus escrituras y otros documentos, si las sociedades están o no al día con el Registro de Accionistas.

      Responder
  5. Lorena Coto Esquivel • 18 enero, 2020

    Buenas tardes:
    De conformidad con el artículo 3 del Reglamento las sociedades domiciliadas en Costa Rica deben hacer la declaración. Siendo así una sociedad extranjera acreditada en CR (cédula 012) no está obligada a hacerlo, estoy en lo correcto o debo interpretarlo diferente?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 18 enero, 2020

      De conformidad con el art. 3 se podría llegar efectivamente a la conclusión de que las sociedades extranjeras no domiciliadas en Costa Rica están exoneradas de la obligación de cumplir con el RTBF. El problema lo encontramos en la Resolución No. DGT-ICD-14-19 , modificada en diciembre por la DGT-ICD-R-74-2019 , expresamente se estableció que las Sociedades Extranjeras con cédula jurídica nacional deben cumplir con esta obligación. Pareciera entonces que a pesar de no estar domiciliads en Costa Rica, dichas sociedades extranjeras por el solo hecho de tener asignada una cédula jurídica nacional deben presentar la Declaración de Accionistas. Muchos han argumentado que una resolución de la Dirección General de Tributación no puede contradecir o ampliar lo dispuesto en el REglamento que es una forma de mayor rango.

      Responder
      • Ainhoa Pallares Alier • 22 enero, 2020

        Estimada Lic. Silvia, en ausencia de aclaración sobre la obligatoriedad o no de que las sociedades extranjeras con cédula jurídica nacional (3-012-XXXXXX) cumplan con el RTBF, he intentado realizar la declaración. No obstante aparece la inconsistencia de que al tratarse de una sociedad con cédula jurídica nacional el sistema del RTBF indica como país de constitución de la sociedad COSTA RICA, cuando la realidad no es así, ya que se trata de sociedades constituidas en el extranjero. El sistema no deja modificar el país de constitución. Cuenta con alguna pauta para el correcto cumplimiento de la declaración en este caso?

        Responder
  6. Luis Alberto Arias • 18 enero, 2020

    Existe además una contradicción el artículo 3 del reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios que establece que están obligadas a presentar la declaración, «… las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas «domiciliadas en el país»… Consecuentemente aquellas que no estén domiciliadas no estarían obligadas. No obstante, el artículo 1° de la Resolución conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, establece que Las personas jurídicas «inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente» que se detallan en este artículo, las cuales deben cumplir con las disposiciones establecidas en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal y el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. Este articulo no hace distinción si la sociedad tiene su domicilio o no en nuestro país. Por esta razón, NO sabe uno a quien hacerle caso ni qué recomendarle a nuestros clientes. En principio, debería de tener prioridad o primacía el reglamento a la ley, que la»resolución conjunta»

    Responder
  7. Guido Sanchez • 17 enero, 2020

    Buenas tardes estimada Licda. Pacheco. Tenemos una duda sobre las Sociedades Extranjeras con cédula jurídica nacional, y también Fundaciones Extranjeras con cédula jurídica nacional. Hemos hecho varias consultas y nos dan criterios distintos acerca del procedimiento, de los documentos a aportar, y cómo Ud. muy bien señala, sobre los parámetros requeridos para suministrar la información debida, y también nos han dado respuestas distintas acerca de si las fundaciones deben o no suministrar dicha declaración. Tiene alguna novedad sobre este tipo de estructuras jurídicas? Muchas gracias.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 enero, 2020

      Estimado don Guido, Hicimos esta mañana la prueba de digitar dentro del sistema Central Directo, la cédula jurídica de una Fundación (3-006 …) y apareció el siguiente mensaje: El periodo de declaración para las personas jurídicas tipo 006 no se encuentra activo. Por lo tanto, será necesario esperar la publicación de una nueva resolución por parte de Hacienda estableciendo que ya la plataforma se encuentra habilitada para recibir declaraciones de Fundaciones así como de otras estructuras jurídicas que a la fecha no han sido contempladas (asociaciones y otras organizaciones sin ánimos de lucro). Seguramente se establecerá en ese momento un nuevo Calendario para ordernar la presentación paulatina de esas declaraciones dependiendo del número de finalización de las cédulas jurídicas.

      Responder
      • Karina Castillo Martínez • 20 enero, 2020

        Estimada Lic Silvia, en ese caso de asociaciones sin fines de lucro se encuentran las Cooperativas de Ahorro y Créditos?, el cual tienen una estructura diferente y el número de asociados es considerable, por lo que interpreto aún no están obligadas a realizar el RTBF hasta tanto la plataforma se encuentra habilitada para este tipo de asociaciones, es así?
        Gracias!

        Responder
        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 enero, 2020

          Exactamente, en este momento las únicas estructuras jurídicas que pueden presentar la Declaración de Accionistas en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales son la sociedades mercantiles, las sociedades civiles, sucursales de sociedades extranjeras y sociedades extranjeras con números de cédula jurídica nacional.

          Responder

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