Aprueban en segundo debate reinscripción de sociedades disueltas por morosidad
El pasado 27 de setiembre se aprobó en segundo debate, el Proyecto de Ley conocido como » Proyecto Lázaro» que permitirá la reinscripción de todas aquellas sociedades que hubiesen sido disueltas por acumulación de tres o más períodos de morosidad en el pago del impuesto a las sociedades que rigió bajo la Ley 9024 durante los años 2012-2015.
La reinscripción no será obligatoria como se ha informado erróneamente en algunos medios de comunicación. Sabemos que muchos dueños de sociedades disueltas prefieren que sus sociedades mantengan ese estado, pero para muchos otros, esta posibilidad de «revivir» sus sociedades les permitirá seguir adelante con sus negocios, sus obligaciones crediticias, planillas de trabajadores o bien mantener sus bienes inmuebles o muebles inscritos bajo dichas cédulas jurídicas, sin tener ya que pasar por todo un trámite de liquidación.
«… el Registro Nacional ha venido disolviendo sociedades, muchas de las cuales ya dejaron de ser morosas. Más aún, lo podrá seguir haciendo con base en las disposiciones vigentes. Una multa o sanción debe inducir al contribuyente a pagar los tributos que le corresponden. Es un absurdo que la pena a una persona jurídica sea su desaparición, más aún cuando ha saldado esa deuda y cumple un papel muy activo a favor del desarrollo económico y social del país. Algunos medios de comunicación han informado de la disolución de al menos 14 mil sociedades anónimas desde finales del 2016. Entre esas, empresas que quedaron en estado de indefensión, ya que no había un transitorio que les diera la oportunidad de cancelar lo adeudado y continuar vigentes. Eso tiene efectos sobre terceros como pueden ser empleados, clientes, proveedores, entre otros, quienes de buena fe tienen una relación comercial con estas sociedades que ahora pierden su estatus jurídico para poder operar en el marco de la legalidad.» (Tomado de la exposición de motivos)
Por consiguiente a partir del momento en que se publique en La Gaceta esta nueva norma, podrán quienes lo deseen, solicitar ante el Registro de Personas Jurídicas la reinscripción de sus sociedades.
Lo anterior mediante la reforma al Transitorio II de la nueva Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas que entró a regir el pasado de setiembre, el cual se leerá así: ( Destacamos en negrita los cambios introducidos)
«Transitorio II- Corresponde al Registro Nacional realizar el cobro de las sumas adeudadas en periodos anteriores por concepto del impuesto de la Ley N.° 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, a las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada. El Registro Nacional trasladará mensualmente las sumas recaudadas a la Dirección General de Tributación con el detalle de este.
A las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada, que dentro de la fecha de vigencia de la presente ley y hasta el 15 de diciembre de 2017, hayan cancelado las sumas adeudadas por concepto de la Ley N.° 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, podrán hacer el pago de los períodos adeudados a partir de los años 2012 al 2015, según la norma anteriormente citada, sin que por ello deban cancelar intereses o multas correspondientes. Las personas jurídicas que hayan sido disueltas y que hayan cancelado las sumas adeudadas a más tardar el 15 de diciembre de 2017, podrán presentar ante el Registro Nacional la solicitud de cese de su disolución, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición jurídica en que se encontraban antes de su disolución, con los efectos retroactivos que ello conlleva. Tendrán tiempo hasta el 15 de enero de 2018 para presentar dicha solicitud ante el Registro Nacional, luego de cancelados los montos adeudados.
Dicho cese de disolución, se hará a instancia de los socios de la sociedad que ostenten al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones, quienes deberán comparecer en escritura pública, previa publicación de un edicto en el Diario Oficial La Gaceta por cuenta del solicitante. Dicha solicitud será sometida a calificación registral.
En caso de operar la disolución de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera, y la respectiva cancelación del asiento registral, el Departamento de Cobro Judicial de la Dirección General de Hacienda se encuentra facultado para continuar los procedimientos cobratorios o establecer estos contra los últimos socios oficialmente registrados, quienes se constituirán en responsables solidarios en el pago de este impuesto.»
Vemos entonces que se aumenta al 15 de diciembre del presente año, el plazo de la amnistía para el pago de los montos de principal adeudados con exención de los respectivos intereses.
La solicitud de reinscripción deberán hacerla los socios que representen por lo menos el 51% del capital social, mediante comparecencia directa ante notario una vez que hayan publicado un edicto en el Diario Oficial La Gaceta comunicando dicha reinscripción.
Estaremos al pendiente de la publicación definitiva de este proyecto de Ley en La Gaceta para informarles, así como del procedimiento que en definitiva pueda establecer el Registro de Personas Jurídicas para este acto: formalidades del documento, timbres que pudiera ser necesario cancelar, etc.
lexander Bogantes Monge • 26 junio, 2018
Una S:A esta disuelta, se deben impuestos municipales o alguna otra deuda, administrativamente para la validez del acto, a quien se le puede notificar que sea responsable