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Importante modificación de regulaciones para el Registro de Accionistas

Mediante resolución conjunta número DGT-ICD-R-74-2019 del Ministerio de Hacienda y el Instituto Costarricense sobre Drogas, se modificó la redacción del artículo 1 de la resolución DGT-ICD-14-19 publicada en abril de este año.  Dicho numeral es el que define cuáles personas jurídicas se encuentran actualmente obligadas a cumplir con el Registro de Transparecencia y Beneficiarios Finales  (RTBF).

Suscriptores de Master Lex pueden encontrar el texto completo de esta resolución en su base de datos de Normativa Administrativa, o nos la pueden solicitar al correo legal@masterlex.com   y con mucho gusto se las haremos llegar.

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Resumimos así los tres cambios introducidos:

  1. Cualquier apoderado que según los estatutos de la sociedad cuente con la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, podrá cumplir con el RTBF.   Por consiguiente, ya no lo serán en forma exclusiva los que anteriormente se habían establecido, por ejemplo, el Presidente en el caso de las sociedades anónimas o el Gerente tratándose de sociedades de responsabilidad limitada.  Se elimina así la necesidad de tener que recurrir a un Notario Público para la acreditación de dichos representantes en la plataforma Central Directo, como paso previo para la presentación de las declaraciones.
  2. Cuando de acuerdo con los estatutos, los representantes se encuentren obligados a actuar en forma conjunta, el declarante deberá consignar en el acuerdo de uso y en la declaración jurada que el sistema exige completar, que cuenta con la autorización del otro representante a fin de poder cumplir con la obligación. No pareciera que deba adjuntarse copia de dicha autorización, ni se establece cuál sería el documento idóneo para ello. (Suscriptores de Master Lex encontrarán nuestra propuesta de formulario de autorización en la sección Utilitarios de su base de datos Master Lex Formularios).  Vemos entonces que tampoco será ya necesaria la intervención de un notario en estos casos de poderes ejercidos en forma conjunta
  3. Dentro del listado de las personas jurídicas obligadas a cumplir con el RTBF se sustituye el término «Sucursales de Sociedades Extranjeras» por «Sociedades Extranjeras con cédula jurídica nacional» .  Como justificación de este cambio se señala: «Que el artículo primero de la Resolución N° DGT-ICD-R-14-2019, establece que las personas jurídicas inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente deben presentar la declaración, sin embargo en el cuadro utilizado en dicho artículo se hace referencia a las “Sucursales de Sociedades Extranjeras”, por lo que es necesario corregir la denominación utilizada en el cuadro para su mejor comprensión.»   (Tomado textual de la parte considerativa de la Resolución DGT-ICD-R-74-2019)

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En relación a este tercer punto, varios estimados colegas nos han manifestado su preocupación en cuanto a si este cambio «terminológico» significa entonces que las sociedades extranjeras que simplemente han gestionado el nombramiento de apoderados en el país, y a las que usualmente es les asignan cédulas jurídicas que inician con 3-012 –   están obligadas a cumplir también con el RTBF.

En nuestra opinión, debe entenderse ahora efectivamente que los apoderados de dichas sociedades extranjeras deben cumplir con la presentación de las declaraciones de accionistas y/o beneficiarios de las sociedades extrajeras mandantes, aún cuando no se trate de sucursales, ni de personas jurídicas propiamente constituidas en nuestro país.

En el momento en que tengamos conocimiento de alguna aclaración al respecto por parte del Ministerio de Hacienda se las haremos saber de inmediato.  Queda poco tiempo para cumplir con el RTBF y la recopilación de los datos que deben ser suministrados tratándose de personas jurídicas extranjeras puede resultar engorrosa y complicada.

 

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

12 de 14 Comentarios

  1. LUIS • 11 enero, 2020

    Hola buenas tardes, nuestra consulta es como podemos avanzar ya que estamos pegados en el punto 3, la sociedad tiene un solo dueño, representante legal el mismo dueño de las acciones 100%. nos podrian brindar una guia de como podemos rellenar los datos en el punto tres, saludos

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 enero, 2020

      En el paso 3, es importante saber que donde el sistema pide completar el dato de CANTIDAD , se refiere a la CANTIDAD DE TÍTULOS o ACCIONES o CUOTAS, no al monto del capital social. Por consiguiente, en ese espacio debe indicar si el capital social está distribuido en en 10 o en 20 o en 100. Luego, donde le pide indicar cuál es la CANTIDAD DISTRIBUIDA casi siempre debe anotarse el mismo número indicado antes. Solamente si la sociedad tuviera algunas acciones en TESORERIA tendría que indicarse cuántos títulos están distribuidos (es decir en poder de los accionistas) y cuántos títulos se conservan en TESORERÍA. Finalmente donde dice VALOR NOMINAL UNITARIO PARA PARTICIPACIÓN COMÚN debe señalarse cuál es el valor de cada acción o cuota. Al completar ese campo verá que en forma automática el sistema completa el último espacio denominado: VALOR NOMINAL TOTAL PARTICIPACIONES COMUNES.

      Responder
  2. Berenice Picado • 09 enero, 2020

    Buenas tardes:
    Consulto: Si el Presidente con facultades de Apoderado Generalísimo ha otorgado Poder Genaralísimo sin Límite de suma a un abogado , podrá este @ efectuar la declaración, ingresando al Registro de Accionistas u ocupa ser acreditado por otro Notario?.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 09 enero, 2020

      Los poderes especiales deben ser acreditados dentro de la plataforma Central Directo como paso previo para que el apoderado pueda entrar y presentar la declaración de accionistas. En principio, dicha acreditación debería hacerla el Notario en cuyo protocolo se otorgó el poder. Sin embargo, sabemos de colegas que al no contar el Notario autorizante del poder con firma digital, terminan acreditando ellos mismos el mandato otorgado a su favor. Al respecto existen opiniones divididas. Algunos consideran que esa acción es violatoria de la prohibición a los Notarios de realizar actos en favor propio; otros piensan que tratándose de una simple gestión dentro de una plataforma electrónica, no se produce infracción alguna. Lamentablemente no tenemos conocimiento de que la DNN se haya pronunciado al respecto o brindado alguna directriz sobre lo que se puede o no se puede hacer en estos actos tan novedosos dentro del ejercicio notarial.

      Responder
  3. KAREN • 09 enero, 2020

    Buen día.
    Con la modificación me parece que no requiere que sea un Apoderado Generalísimo.
    Qué sucede si existe un Apoderado General con facultades judiciales y extrajudiciales ? Gracias

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 09 enero, 2020

      Efectivamente lo único que se exige como requisito ahora es que el representante legal cuenta con la REPRESENTACIÓN EXTRAJUDICIAL y que además tenga facultades para actuar de manera independiente. En caso de que el representante legal esté obligado a actuar conjuntamente deberá consignar al momento de hacer la declaración que el otro apoderado conjunto lo autorizó expresamente para cumplir con la obligación. No se establece en estos casos que tenga que existir un poder especial, ni las formalidades, solo se menciona que: «… el declarante debe contar con la autorización de los otros representantes para completar la declaración en el RTBF, lo cual será consignado en el acuerdo de uso del servicio así como en la declaración jurada que debe firmar al enviar la declaración.”

      Responder
  4. Fabián Jiménez Valverde • 19 diciembre, 2019

    Buenas tardes, en utilitario no ubique la propuesta del formulario. Me puede colaborar con el mismo?

    Responder
  5. George De Ford G. • 19 diciembre, 2019

    Hola! Con relación al punto 3., sería bueno consultarle a Hacienda, qué sucede cuando una sociedad extranjera únicamente solicitó al Reg. Nac. la asignación de cédula jurídica, pero no posee inscrito del todo a ningún apoderado generalísimo en CR?

    Gracias!

    GDF.

    Responder
  6. George De Ford G. • 19 diciembre, 2019

    Buenos días. Ingresé a la sección utilitarios para encontrar la propuesta del formulario de autorización, pero no la encontré, por lo que les agradecería mucho si me ayudan.

    Muchas gracias!

    GDF.

    Responder
  7. DEBORAH FEINZAIG • 19 diciembre, 2019

    Hola, para aclarar, entonces un secretario con facultades de apoderado generalísimo de una sociedad si podría hacer la declaración?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 19 diciembre, 2019

      Exactamente. Ya no es necesario que ese secretario recurra a un Notario que acredite su poder utilizando una certificación literal. A partir de ahora el sistema sí reconoce que siendo representante judicial y extrajudicial, puede igualmente presentar la declaración de accionistas como si se tratara del Presidente de la sociedad.

      Responder

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