Importante modificación de regulaciones para el Registro de Accionistas
Mediante resolución conjunta número DGT-ICD-R-74-2019 del Ministerio de Hacienda y el Instituto Costarricense sobre Drogas, se modificó la redacción del artículo 1 de la resolución DGT-ICD-14-19 publicada en abril de este año. Dicho numeral es el que define cuáles personas jurídicas se encuentran actualmente obligadas a cumplir con el Registro de Transparecencia y Beneficiarios Finales (RTBF).
Suscriptores de Master Lex pueden encontrar el texto completo de esta resolución en su base de datos de Normativa Administrativa, o nos la pueden solicitar al correo legal@masterlex.com y con mucho gusto se las haremos llegar.
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Resumimos así los tres cambios introducidos:
- Cualquier apoderado que según los estatutos de la sociedad cuente con la representación judicial y extrajudicial de la sociedad, podrá cumplir con el RTBF. Por consiguiente, ya no lo serán en forma exclusiva los que anteriormente se habían establecido, por ejemplo, el Presidente en el caso de las sociedades anónimas o el Gerente tratándose de sociedades de responsabilidad limitada. Se elimina así la necesidad de tener que recurrir a un Notario Público para la acreditación de dichos representantes en la plataforma Central Directo, como paso previo para la presentación de las declaraciones.
- Cuando de acuerdo con los estatutos, los representantes se encuentren obligados a actuar en forma conjunta, el declarante deberá consignar en el acuerdo de uso y en la declaración jurada que el sistema exige completar, que cuenta con la autorización del otro representante a fin de poder cumplir con la obligación. No pareciera que deba adjuntarse copia de dicha autorización, ni se establece cuál sería el documento idóneo para ello. (Suscriptores de Master Lex encontrarán nuestra propuesta de formulario de autorización en la sección Utilitarios de su base de datos Master Lex Formularios). Vemos entonces que tampoco será ya necesaria la intervención de un notario en estos casos de poderes ejercidos en forma conjunta
- Dentro del listado de las personas jurídicas obligadas a cumplir con el RTBF se sustituye el término «Sucursales de Sociedades Extranjeras» por «Sociedades Extranjeras con cédula jurídica nacional» . Como justificación de este cambio se señala: «Que el artículo primero de la Resolución N° DGT-ICD-R-14-2019, establece que las personas jurídicas inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente deben presentar la declaración, sin embargo en el cuadro utilizado en dicho artículo se hace referencia a las “Sucursales de Sociedades Extranjeras”, por lo que es necesario corregir la denominación utilizada en el cuadro para su mejor comprensión.» (Tomado textual de la parte considerativa de la Resolución DGT-ICD-R-74-2019)
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En relación a este tercer punto, varios estimados colegas nos han manifestado su preocupación en cuanto a si este cambio «terminológico» significa entonces que las sociedades extranjeras que simplemente han gestionado el nombramiento de apoderados en el país, y a las que usualmente es les asignan cédulas jurídicas que inician con 3-012 – están obligadas a cumplir también con el RTBF.
En nuestra opinión, debe entenderse ahora efectivamente que los apoderados de dichas sociedades extranjeras deben cumplir con la presentación de las declaraciones de accionistas y/o beneficiarios de las sociedades extrajeras mandantes, aún cuando no se trate de sucursales, ni de personas jurídicas propiamente constituidas en nuestro país.
En el momento en que tengamos conocimiento de alguna aclaración al respecto por parte del Ministerio de Hacienda se las haremos saber de inmediato. Queda poco tiempo para cumplir con el RTBF y la recopilación de los datos que deben ser suministrados tratándose de personas jurídicas extranjeras puede resultar engorrosa y complicada.
Laura Ramirez U • 21 enero, 2020
Buenos Dias, nos podrian indicar si el poder especial para que un tercero haga la declaracion en el registro de Transparencia y Beneficiarios Finales del Banco Central se puede otorgar en Asamblea de Socios, en los caso que el estatuto no permita que el presidente otorgue poderes,
Laura Ramirez