Emiten circular para implementación de la Ley Lázaro

El Registro de Personas Jurídicas emitió ayer, la Circular D.P.J.-013-2017 con los pasos y requisitos para la   implementación de la llamada Ley Lázaro que permitirá a aquellas sociedades que lo deseen,  el cese de su disolución.

Nos permitimos trascribir textualmente de la circular en comentario :

«1. El instrumento jurídico autorizado es comparecencia mediante escritura pública, cuyo testimonio deberá ser presentado al Diario Único a más tardar el 15 de enero de 2018 y necesariamente habiendo cancelado la deuda con el impuesto establecido por la Ley N° 9024, antes del 15 de diciembre del presente año.

2. El Notario Público deberá dar fe del siguiente detalle:

a. Que los comparecientes constituyen al menos el porcentaje requerido por la norma.

b. Fecha de publicación del edicto de estilo y número de Gaceta.

3. El documento deberá ser sometido a calificación registral, conforme lo dispuesto en los artículos 6 y 27 de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público número 3883 y sus reformas- y 34 y siguientes del Reglamento del Registro Público número 26771-J y sus reformas. Entre otros, se deberá verificar la eventual similitud idéntica de denominaciones; ello, únicamente respecto a entidades inscritas en fecha posterior a la disolución.

4. La cancelación del adeudo por concepto del impuesto Ley número 9024, constituye requisito sine qua non para plantear la solicitud de “cese de disolución”. Dicho presupuesto será validado de modo automático y ante el supuesto de morosidad o pago extemporáneo, será cancelado el asiento de presentación.

5. Se deberá cancelar la tasa del Registro Nacional según el artículo 2 inciso d) de la Ley de Aranceles del Registro Nacional, número 4564 y sus reformas-; así como los restantes tributos, según la normativa vigente.

6. Para efectuar la inscripción serán utilizados los movimientos de anotación: “Cese de disolución por Transitorio II, Ley 9428” y “Cese de disolución para entidad extranjera por Transitorio II, Ley 9428”, según corresponda. El Registrador deberá verificar que se incluyan nuevamente los poderes, afectaciones y observaciones que constaran en la inscripción a la fecha de disolución.

7. Una vez inscrito el “cese de disolución”, la entidad deberá publicitar exacta condición respecto a los asientos inscritos, que la ostentada previo a operar la disolución. En virtud de los efectos constitutivos que se derivan de las inscripciones practicadas en este Registro, en cuanto a los documentos que se encontraban pendientes de inscripción, con o sin condición de caducidad, será responsabilidad de las partes interesadas la nueva presentación para el trámite de inscripción correspondiente.»    (Hasta aquí transcripción textual)

Según lo indicado en el punto 5 transcrito arriba, correspondería pagar de Derechos de Registro la suma de  ¢42,620.  En relación a los demás timbres, nos surge la inquietud si correspondería pagar los mismos de una constitución de sociedad calculados sobre el capital social que tuviera la sociedad al momento de su disolución.

Sin embargo, revisando las normas que regulan los distintos timbres nos damos cuenta que, por ejemplo tanto en el Código Municipal (art. 84) como en la Ley de Creación de Timbre Agrario (art.14) el acto tasado es el de la CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD.   Tratándose de materia tributaria no consideramos que pueda por extenderse por analogía la interpretación de estas normas al acto de CESIÓN DE LA DISOLUCIÓN, no contemplado en forma expresa.

La tarifa a pagar de timbre de Colegio de Abogados, timbre fiscal y de Archivo Nacional dependería si el acto se considera estimable (partiendo quizás del capital de la sociedad a reinscribir) o si se considera inestimable.

Esperamos obtener una pronta respuesta de parte de los funcionarios del  Registro de Personas Jurídicas para poderles confirmar este dato.

Sobre los honorarios a pagar, al no encontrarse expresamente previsto el acto de CESE DE DISOLUCIÓN dentro de las opciones del art. 95 del Arancel de Honorarios vigente, nos parece que corresponderá a la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados su determinación.

 Estamos trabajando en la confección de los formularios de solicitud del cese de disolución y el del edicto a publicar en La Gaceta.   También en cuanto tengamos claridad sobre los timbres y honorarios que corresponderán ser pagados en estos actos procederemos a introducir la respectiva opción de cálculo en nuestro sistema Master Lex Cálculos.