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Nueva resolución sobre Registro de Accionistas aclara dudas sobre esta obligación

Aparece hoy en el Diario Oficial La Gaceta, una Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales emitida por la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas.

Suscriptores de Master Lex interesados en conocer el texto completo nos lo pueden solicitar a la dirección legal@masterlex.com

Nos permitimos destacar a continuación los siguientes puntos:

  1.  Suministro de la información podrá hacerse por  parte de apoderados

Este es un tema que ha generado mucha preocupación, en especial para aquellas sociedades cuyos representantes legales son extranjeros  o adultos mayores o personas con alguna discapacidad a las que se les dificultaba  gestionar la obtención y manejo de sus respectivos certificados de firma digital, indispensable para la utilización de la plataforma respectiva.

Para la tranquilidad de muchos encontramos que se dispone en esta nueva resolución:  «…el suministro de información al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales podrá hacerse mediante un único apoderado, que debe ser una persona física con facultades suficientes para el acto, lo que tendrá que acreditarse por medio de un notario público. En caso que se acredite mediante un poder especial, este debe ser otorgado en escritura pública. «

Corresponderá a los notarios públicos ingresar a la plataforma para, a través de una funcionalidad específica para ello, «registrar»  esos apoderados autorizados de previo a que los mismos puedan cumplir con la obligación.

Evidentemente los notarios deberán contar para ello con un certificado válido de firma digital.

2. Pre-registro en el portal Central Directo 

Para cumplir con las obligaciones del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, el representante legal o apoderado de cada persona jurídica, deberá realizar el proceso de suscripción de la persona jurídica dispuesto para este registro en el sitio web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr

3.  Calendario presentación declaración ordinaria 2019 

Para la declaración ordinaria del período 2019, que corresponde al primer año de suministro de información, los sujetos obligados deberan realizar las declaraciones de acuerdo con la siguiente cronología:

Setiembre 2019      Cédulas jurídicas terminadas en 0 y 1

Octubre 2019           Cédulas jurídicas terminadas en 2 y 3

Noviembre 2019     Cédulas jurídicias terminadas en 4 y 5

Diciembre 2019       Cédulas jurídicas terminadas en 6 y 7

Enero 2020              Cédulas jurídicas terminadas en 8 y 9

Se tendrán por posibles incumplidores los sujetos obligados que al 31 de enero de 2020 no hayan realizado la respectiva declaración o no sea posible determinar los beneficiarios finales. Una vez definida la lista de incumplidores se pondrá a disposición de las autoridades respectivas.

4. Personas obligadas a presentar declaración

Sociedades anónimas                                       Presidente

Sociedades de responsabilidad limitada     Gerente y subgerente

Sociedades en nombre colectivo                   Administrador

Sociedades en comandita                                Gerente

Sucursales de sociedades extranjeras           Apoderado generalísimo

Empresas individuales de responsabilidad limitada   Gerente

Sociedades civiles                                            Administradores

5. Objetivo de la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Identificar la totalidad de las participaciones de la persona jurídica, así como a los beneficiarios finales y a las personas que ejercen control de los sujetos obligados de acuerdo con la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.

6. Determinación de los beneficiarios finales

El sistema desarrollado por el Banco Central de Costa Rica determinará de forma automática los beneficiarios finales por participación o derecho a voto, ya sea de forma directa o a través de la combinación de declaraciones,  además considerará otros tipos de control establecidos en el artículo 5 de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.

7. Información para completar la declaración:

Los representantes legales de los sujetos obligados o los apoderados debidamente autorizados en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, deberán suministrar la información que se detalla en el Anexo Único de la resolución en comentario.  Los datos declarados tendrán para todos los efectos legales carácter de declaración jurada. Dentro de la información a suministrar, siempre debe identificarse al menos una persona física como beneficiario final.

8. Plazo para la presentación de la declaración:

Los obligados presentarán la declaración de conformidad con los lineamientos establecidos en la presente resolución de acuerdo con el siguiente detalle:

a. Declaración ordinaria: Una vez al año, del primero al treinta de abril. Las personas jurídicas que se constituyan con posterioridad a la fecha de cumplimiento de la declaración ordinaria deben suministrar la información dentro de los veinte días hábiles siguientes a que completen el proceso de constitución en el Registro Nacional.

b. Declaración extraordinaria: Dentro de los quince días hábiles contados a partir de la fecha de la anotación en el libro oficial en el que se registren estos datos y se constate que alguno de los propietarios de las participaciones igualó o superó el quince por ciento del total de las participaciones de la clase que se registra, ya sean comunes, preferentes u otras.

9. Acuse de recibo:  

Finalizado el proceso de la declaración el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales enviará un acuse de confirmación de la recepción de la información al correo electrónico suministrado por el representante legal o apoderado.

Si el obligado no recibe el acuse de recibo durante el día en que suministró la información, deberá considerarla como no presentada y por lo tanto, deberá hacerla de nuevo hasta que se logre presentar de forma exitosa.

10. Sanción:

El incumplimiento a lo dispuesto en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales o esta resolución podrá ser sancionado de acuerdo a lo establecido en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios, que en lo que interesa dispone:

«La Dirección General de Tributación impondrá al obligado que incumpla el suministro de información establecido en el capítulo denominado «Transparencia y beneficiarios finales de las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas», de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, una multa pecuniaria proporcional del dos por ciento (2%) de la cifra de los ingresos brutos de la persona jurídica o estructura jurídica, en el período del impuesto sobre las utilidades, anterior a aquel en que se produjo la infracción, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base.»

……………………………………..

¿Multa pecuniaria por incumplimiento en casos de sociedades inactivas o sin ingresos?

Sobre este último punto, elevamos la consulta a la Dirección General de Tributación en relación a las sociedades inactivas o todas aquellas organizaciones que no generan ingresos.

Partiendo de lo que dispone el numeral 84 bis transcrito, la multa pecuniaria por incumplimiento del Registro de Accionistas consiste en el 2% de los ingresos brutos  que la persona jurídica haya generado en el período anterior, con un monto mínimo equivalente a tres salarios base y uno máximo de cien salarios base.

Nos parece que tratándose de materia tributaria no podría interpretarse que deba aplicarse a estas personas jurídicas sin ingresos, el monto mínimo de tras salarios base.   En nuestra opinión tendría que encontrarse expresamente regulada en la norma.

Esperamos obtener una pronta respuesta por parte de la DGT para poderles comunicar.

 

 

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

16 de 117 Comentarios

  1. raul • 14 octubre, 2019

    Buenas tardes Licenciada. En cuanto a las sociedades que se disuelven por vencimiento del plazo, deben hacer este trámite?

    Responder
  2. Roberto Rivas • 09 octubre, 2019

    Una pregunta, si la Sociedad Anónima está inactiva, debe de cumplir este requisito? En la sociedad que tenemos con mi esposa, yo soy el Presidente pero los dos somos los únicos accionistas y los dos tenemos poder absoluto por igual, sea en conjunto o separado.
    Gracias por su atención a este asunto.
    Atentamente,
    Roberto Rivas

    Responder
  3. Sandra Carvajal Ramírez • 07 octubre, 2019

    Estimada Lic. Pacheco:

    En el caso de las Asociaciones sin lucro (con cédula jurídica), quién tendría que hace la declaración? el presidente, gerente, administrador o apoderado generalísimo? Si fuera el gerente o el administrador, éste tendría que estar autorizado mediante un notario, o bien, por ejercer ese cargo automáticamente se le faculta para realizar la declaración? Si fuera el presidente, con solo subir la personería jurídica es suficiente?

    Muchas gracias, saludos.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 07 octubre, 2019

      Todavía no sabemos cómo, ni cuál será la información que las Asociaciones sin fines de lucro tengan que reportar al REgistro de Accionistas y Beneficiarios Finales. Seguramente Hacienda publicará una resolución conjunta estableciendo el procedimiento y los datos a suministrar. No podríamos en este momento responder su consulta.

      Responder
  4. Frank • 03 octubre, 2019

    Buenas licenciada, si alguien ya subió la información a la plataforma y después se dio cuenta de que puso items erróneos, ¿cómo la puede corregir?. Gracias.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 03 octubre, 2019

      Lamentablemente en este momento no existe previsto un mecanismo de rectificación de la información ya enviada. Esperamos que en las próximas semanas el Banco Central libere una nueva versión de la plataforma que sí contenga esa posibilidad. Copiamos a continuación lo que dispone expresamente la norma sobre este tema:

      ARTÍCULO 15. Rectificación de las declaraciones: Cuando una persona física o jurídica considera que la información suministrada es incorrecta, debe solicitar la corrección de la declaración respectiva siguiendo alguno de los procedimientos descritos a continuación:

      a. Acudir ante el representante legal del sujeto obligado para solicitar la corrección de los datos suministrados mediante un escrito debidamente firmado y autenticado con el detalle y la justificación del caso, si el documento es electrónico debe estar firmado digitalmente. El representante legal o apoderado de la persona jurídica obligada debe realizar la respectiva declaración de rectificación en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales adjuntando el escrito correspondiente.

      b. Acudir a la Jurisdicción Contenciosa Administrativa para que solucione la controversia y una vez resuelta, el representante legal o apoderado del sujeto obligado debe realizar la corrección en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales adjuntando la resolución judicial.

      Cada vez que se registre una declaración de rectificación el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales emitirá un acuse de recibo y notificará al Instituto Costarricense sobre Drogas y a la Dirección General de Tributación para que realicen las valoraciones que consideren pertinentes.

      Responder
  5. Danilo Araya • 27 septiembre, 2019

    Buenas Licenciada mi pregunta es si una sociedad que se encuentra Disuelta que tiene propiedad inscrita Registralmente , TENDRIA ESTA SOCIEDAD ANONIMA QUE CUMPLIR TAMBIEN CON LO DEL REGISTRO DE ACCIONISTAS . Muchas Gracias

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 septiembre, 2019

      Unicamente las personas jurídicas inscritas en el Registro Nacional con plazo social VIGENTE deben cumplir con el Registro de sus accionistas. Una sociedad que se encuentra disuelta en el Registro Nacional no tiene que presentar la declaración de accionistas a pesar de que siga existiendo un inmueble inscrito a su nombre.

      Responder
  6. randall arce • 27 septiembre, 2019

    estimada licenciada , en este mes registré mi sociedad y me asignaron un numero con finalización 1 . Estoy obligado a presentar la declaración en setiembre 2019 o me aplican los 20 días hábiles

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 septiembre, 2019

      De conformidad con la normativa, las sociedades de recientes constitución cuentan con un plazo de 20 días hábiles como usted bien lo señala, para cumplir con la declaración de accionistas. Dicho plazo debe contabilizarse a partir de la fecha de inscripción en el Registro Nacional, pues es a partir de ese momento que dicha persona jurídica será «localizable» en forma electrónica por la plataforma Central Directo. Nos parece que sin importar el dígito de finalización de la cédula asignada a la sociedad, debe cumplirse con el plazo de 20 días hábiles (prácticamente 4 semanas naturales) para presentar la información al Registro de Accionistas. No aplicaría a estas sociedades nuevas el calendario dispuesto para las sociedades ya inscritas al iniciar la obligación.

      Responder
  7. Sandra Carvajal Ramírez • 25 septiembre, 2019

    Buenos días. Quisiera saber si existe algún pronunciamiento, de las autoridades respectivas, con respecto al perfil de las asociaciones sin fines de lucro que no poseen accionistas, sino asociados (sin participación del capital social o activos de la organización). Existe algún formulario diferente para realizar la declaración? Muchas gracias por su atención.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 septiembre, 2019

      Efectivamente las Asociaciones sin fines de lucro deberán cumplir con la declaración de accionistas pero en una SEGUNDA ETAPA, según lo ha establecido Hacienda. En este momento la plataforma no contempla la posibilidad de presentar estas declaraciones en el caso de las Asociaciones, ni otras figuras que más adelante sí deberán hacerlo cuando se habiliten los módulos correspondientes dentro del sistema. Seguramente el formulario a completar va a ser muy distinto del que se está requiriendo en esta primera etapa a las sociedades.

      Responder
      • Sandra Carvajal Ramírez • 27 septiembre, 2019

        Estimada Lcda. Pacheco, muchas gracias por su respuesta. Existe por escrito algún comunicado de Hacienda sobre esta segunda etapa?, como para tenerlo a mano para cubrirnos en el caso del no cumplimiento de la declaración en las fechas establecidas para declarar? A nuestra Asociación le corresponde declarar en diciembre-19, si para esa fecha Hacienda no ha girado instrucciones al respecto, entonces estaríamos por el momento eximidos?

        Responder
        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 septiembre, 2019

          En el Transitorio Primero de la Resolución Conjunta del Registro de Transparencia, DGT-ICD-14-19, se establece lo siguiente:

          Transitorio Primero: Para la declaración ordinaria del período 2019, que corresponde al primer año de suministro de información, los sujetos obligados indicados en el artículo 1 de la presente resolución deben realizar las declaraciones de acuerdo con la siguiente cronología:

          Último dígito de la cédula jurídica Mes en que debe realizar la declaración
          0 y 1 Setiembre 2019
          2 y 3 Octubre 2019
          4 y 5 Noviembre 2019
          6 y 7 Diciembre 2019
          8 y 9 Enero 2020″

          Y en el artículo 1 de la resolución las UNICAS personas jurídicas que se contemplan como obligadas a presentar la declaración de accionistas en este período 2019 son las siguientes:

          ARTÍCULO 1. Alcance: Las personas jurídicas inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente que se detallan en este artículo, las cuales deben cumplir con las disposiciones establecidas en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal y el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, deben ingresar a través de su representante legal indicado en el siguiente cuadro, la declaración de participaciones y beneficiarios finales en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, disponible en la página web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr.

          Personas jurídicas obligadas al suministro de información Representante Legal
          Sociedades Anónimas Presidente
          Sociedades de Responsabilidad Limitada Gerente o Subgerente
          Sociedad en Nombre Colectivo Administrador
          Sociedades en Comandita Gerente
          Sucursales de Sociedades Extranjeras Apoderado Generalísimo
          Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada Gerente
          Sociedades Civiles Administradores

          Responder
          • Alonso • 03 octubre, 2019

            Buenas noches… licenciada si yo doy un poder a un notario y quiero verificar que la información que subió el notario sea la correcta ante el banco central hay alguna opción donde yo la pueda visualizar?
            El tema es que el notario no presentó a tiempo en el registro el cambio de representante y tuvimos que pedirle un poder al antiguo dueño de la sociedad.
            Pero quiero asegurarme que el notario subió bien la información .

            Saludes

            Responder
            • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 03 octubre, 2019

              Una vez que las plantillas electrónicas en Central Directo se completan con los datos de la sociedad y de los accionistas y beneficiarios, y la declaración es «enviada» existe una forma muy sencilla de «descargar» el archivo enviado, con todos la información digitada. El problema es que por enviada la declaración, no existe – al menos en este momento- un mecanismo para rectificar errores o imprecisiones. Entonces, si usted desea confirmar que lo señalado por el apoderado sea correcto es mejor que lo acompañe en el momento en que completa la información o por lo menos, que la revise con él antes de enviarla. Para ello deben ingresar a la plataforma con la firma digital de ese notario/apoderado, único autorizado para presentar la declaración de accionistas.

              Responder

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