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Nueva resolución sobre Registro de Accionistas aclara dudas sobre esta obligación

Aparece hoy en el Diario Oficial La Gaceta, una Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales emitida por la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas.

Suscriptores de Master Lex interesados en conocer el texto completo nos lo pueden solicitar a la dirección legal@masterlex.com

Nos permitimos destacar a continuación los siguientes puntos:

  1.  Suministro de la información podrá hacerse por  parte de apoderados

Este es un tema que ha generado mucha preocupación, en especial para aquellas sociedades cuyos representantes legales son extranjeros  o adultos mayores o personas con alguna discapacidad a las que se les dificultaba  gestionar la obtención y manejo de sus respectivos certificados de firma digital, indispensable para la utilización de la plataforma respectiva.

Para la tranquilidad de muchos encontramos que se dispone en esta nueva resolución:  «…el suministro de información al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales podrá hacerse mediante un único apoderado, que debe ser una persona física con facultades suficientes para el acto, lo que tendrá que acreditarse por medio de un notario público. En caso que se acredite mediante un poder especial, este debe ser otorgado en escritura pública. «

Corresponderá a los notarios públicos ingresar a la plataforma para, a través de una funcionalidad específica para ello, «registrar»  esos apoderados autorizados de previo a que los mismos puedan cumplir con la obligación.

Evidentemente los notarios deberán contar para ello con un certificado válido de firma digital.

2. Pre-registro en el portal Central Directo 

Para cumplir con las obligaciones del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, el representante legal o apoderado de cada persona jurídica, deberá realizar el proceso de suscripción de la persona jurídica dispuesto para este registro en el sitio web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr

3.  Calendario presentación declaración ordinaria 2019 

Para la declaración ordinaria del período 2019, que corresponde al primer año de suministro de información, los sujetos obligados deberan realizar las declaraciones de acuerdo con la siguiente cronología:

Setiembre 2019      Cédulas jurídicas terminadas en 0 y 1

Octubre 2019           Cédulas jurídicas terminadas en 2 y 3

Noviembre 2019     Cédulas jurídicias terminadas en 4 y 5

Diciembre 2019       Cédulas jurídicas terminadas en 6 y 7

Enero 2020              Cédulas jurídicas terminadas en 8 y 9

Se tendrán por posibles incumplidores los sujetos obligados que al 31 de enero de 2020 no hayan realizado la respectiva declaración o no sea posible determinar los beneficiarios finales. Una vez definida la lista de incumplidores se pondrá a disposición de las autoridades respectivas.

4. Personas obligadas a presentar declaración

Sociedades anónimas                                       Presidente

Sociedades de responsabilidad limitada     Gerente y subgerente

Sociedades en nombre colectivo                   Administrador

Sociedades en comandita                                Gerente

Sucursales de sociedades extranjeras           Apoderado generalísimo

Empresas individuales de responsabilidad limitada   Gerente

Sociedades civiles                                            Administradores

5. Objetivo de la declaración del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Identificar la totalidad de las participaciones de la persona jurídica, así como a los beneficiarios finales y a las personas que ejercen control de los sujetos obligados de acuerdo con la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.

6. Determinación de los beneficiarios finales

El sistema desarrollado por el Banco Central de Costa Rica determinará de forma automática los beneficiarios finales por participación o derecho a voto, ya sea de forma directa o a través de la combinación de declaraciones,  además considerará otros tipos de control establecidos en el artículo 5 de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.

7. Información para completar la declaración:

Los representantes legales de los sujetos obligados o los apoderados debidamente autorizados en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, deberán suministrar la información que se detalla en el Anexo Único de la resolución en comentario.  Los datos declarados tendrán para todos los efectos legales carácter de declaración jurada. Dentro de la información a suministrar, siempre debe identificarse al menos una persona física como beneficiario final.

8. Plazo para la presentación de la declaración:

Los obligados presentarán la declaración de conformidad con los lineamientos establecidos en la presente resolución de acuerdo con el siguiente detalle:

a. Declaración ordinaria: Una vez al año, del primero al treinta de abril. Las personas jurídicas que se constituyan con posterioridad a la fecha de cumplimiento de la declaración ordinaria deben suministrar la información dentro de los veinte días hábiles siguientes a que completen el proceso de constitución en el Registro Nacional.

b. Declaración extraordinaria: Dentro de los quince días hábiles contados a partir de la fecha de la anotación en el libro oficial en el que se registren estos datos y se constate que alguno de los propietarios de las participaciones igualó o superó el quince por ciento del total de las participaciones de la clase que se registra, ya sean comunes, preferentes u otras.

9. Acuse de recibo:  

Finalizado el proceso de la declaración el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales enviará un acuse de confirmación de la recepción de la información al correo electrónico suministrado por el representante legal o apoderado.

Si el obligado no recibe el acuse de recibo durante el día en que suministró la información, deberá considerarla como no presentada y por lo tanto, deberá hacerla de nuevo hasta que se logre presentar de forma exitosa.

10. Sanción:

El incumplimiento a lo dispuesto en la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales o esta resolución podrá ser sancionado de acuerdo a lo establecido en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios, que en lo que interesa dispone:

«La Dirección General de Tributación impondrá al obligado que incumpla el suministro de información establecido en el capítulo denominado «Transparencia y beneficiarios finales de las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas», de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal, una multa pecuniaria proporcional del dos por ciento (2%) de la cifra de los ingresos brutos de la persona jurídica o estructura jurídica, en el período del impuesto sobre las utilidades, anterior a aquel en que se produjo la infracción, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base.»

……………………………………..

¿Multa pecuniaria por incumplimiento en casos de sociedades inactivas o sin ingresos?

Sobre este último punto, elevamos la consulta a la Dirección General de Tributación en relación a las sociedades inactivas o todas aquellas organizaciones que no generan ingresos.

Partiendo de lo que dispone el numeral 84 bis transcrito, la multa pecuniaria por incumplimiento del Registro de Accionistas consiste en el 2% de los ingresos brutos  que la persona jurídica haya generado en el período anterior, con un monto mínimo equivalente a tres salarios base y uno máximo de cien salarios base.

Nos parece que tratándose de materia tributaria no podría interpretarse que deba aplicarse a estas personas jurídicas sin ingresos, el monto mínimo de tras salarios base.   En nuestra opinión tendría que encontrarse expresamente regulada en la norma.

Esperamos obtener una pronta respuesta por parte de la DGT para poderles comunicar.

 

 

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

14 de 113 Comentarios

  1. Eduardo Quesada • 08 noviembre, 2019

    Caso de una nueva sociedad: Si la sociedad se crea en el mes de octubre de 2019, y, su cédula termina en 5, ¿cuándo debería esa sociedad hacer en el formulario? gracias

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 noviembre, 2019

      En el caso de las sociedades de reciente constitución, sin importante la fecha de finalización de su cédula jurídica, deben presentar la declaración de accionistas a más tardar a los veinte días hábiles siguientes de su inscripción registral.

      Responder
  2. Sandra Carvajal Ramírez • 08 noviembre, 2019

    Estimada Lic. Pacheco:

    Mi consulta es la siguiente: Como Asociación sin fines de lucro, estamos esperando indicaciones por parte de Hacienda para saber cuál sería el procedimiento a seguir para el registro de nuestra información, ya que no tenemos accionistas. Sin embargo, por número de cédula jurídica, nos corresponde hacer el registro en el mes de diciembre-19, así que no sabemos si ya podemos hacer el registro de la Asociación en ese mes aunque no podamos completar la información), o si debemos esperar del todo a que se giren instrucciones según nuestra modalidad.
    Así mismo, como Asociación, no sabemos en cual perfil calzamos, para saber quien debe hacer la inscripción El Presidente o el Administrador; nos podría orientar al respecto, por favor?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 noviembre, 2019

      El calendario que publicó Hacienda hace unos meses para ordenar la presentación de las declaraciones de accionistas, únicamente aplica a SOCIEDADES MERCANTILES y no a las Asociaciones u otras organizaciones. Sobre los datos que deberán consignarse en este caso y los personeros llamados a cumplir con la obligación, será necesario esperar las instrucciones precisas que sean debidamente publicada por Hacienda.

      Responder
  3. Andrea Ovares • 08 noviembre, 2019

    Buenos días: Si una sociedad tenía que declarar en setiembre pero los socios quieren disolverla, primero debe declarar y después disolver o se puede disolver de una vez?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 noviembre, 2019

      Es una excelente inquietud que a muchos nos ha surgido. EStamos tratando de obtener la aclaración correspondiente por parte de Hacienda. Apenas la tengamos, se las comunicaremos.

      Responder
  4. vanessa • 30 octubre, 2019

    En nuestro caso tenemos una propiedad en sociedad que no está realizando ninguna actividad económica.

    Mi consulta es la siguiente:

    Respecto al punto correspondiente a los beneficiarios, en este caso somos los mismos socios o no tenemos que completar está información.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 octubre, 2019

      Correcto. No tendrían que llenar la información de los beneficiarios, la cual es indispensable cuando el 100% del capital social de una sociedad pertenece a otra persona jurídica. Si en el caso de ustedes, los socios son personas físicas será suficiente con la información que brinden de ellos sin tener que completar nada más.

      Responder
  5. Maureen BR • 23 octubre, 2019

    Buenos dias. Si la representación legal la ostentan tanto El Presidente como el Secretario, (sin limitación de suma y de forma individual o conjunta) y solo el Secretario tiene la Firma Digital, puede éste proceder a hacer el registro?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 23 octubre, 2019

      Efectivamente el secretario, apoderado generalísimo sin límite de suma podrá presentar la declaración de accionistas pero requerirá que un Notario le ayude con un trámite rápido en la plataforma Central Directo. Como paso previo el Notario deberá acreditar ese poder generalísimo del secretario utilizando una certificación literal de las que se compran en la página web del Registro Nacional.

      Responder
      • Oralia Torres • 23 octubre, 2019

        Doña Silvia esto quiere decir que con la certificación literal donde conste el poder generalísimo el notario no requiere el poder especial que lo acredite para presentar la declaración en la plataforma Central Directo?

        Responder
        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 25 octubre, 2019

          Exactamente Cuando existe inscrito en el Registro Nacional, un apoderado generalísimo sin límite de suma de una sociedad, no hace falta el otorgamiento de un poder especial. Simplemente el Notario con vista en una certificación literal comprada en http://www.rnpdigital.com acredita dentro de la plataforma que ese poder existe, y de inmediato ya podrá dicho apoderado ingresar para presentar la declaración de accionistas. Esa acreditación del poder dentro de Central Directo no demora más de 10 minutos, por eso se trata de un acto notarial que no tendría que ser oneroso. Ya el Colegio de Abogados autorizó a los notarios a aplicar en forma fraccionada la tarifa horaria establecida en el Arancel de Honorarios.

          Responder
  6. Cristel F • 16 octubre, 2019

    Existe algún pronunciamiento del BCCR sobre esto? Donde indique explícitamente que no está lista la plataforma para el registro de Asociaciones Solidaristas

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 16 octubre, 2019

      En el Transitorio II de la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, se señala expresamente lo siguiente: «Transitorio Segundo: Los sujetos obligados a suministrar información que no fueron considerados en el artículo 1 de esta resolución y hasta tanto sean incluidos para que suministren directamente la información en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, deben conservar esa información en su poder de manera actualizada, la cual debe ser trasladada al Instituto Costarricense sobre Drogas o a la Dirección General de Tributación cuando así se les requiera, en atención a lo dispuesto en el Transitorio VI de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal. El incumplimiento de esta disposición faculta a las autoridades competentes a aplicar lo dispuesto en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios.»

      En el art. 1 de esta resolución únicamente se incluyeron las siguientes personas jurídicas:

      Sociedades Anónimas
      Sociedades de Responsabilidad Limitada
      Sociedad en Nombre Colectivo
      Sociedades en Comandita
      Sucursales de Sociedades Extranjeras
      Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
      Sociedades Civiles

      Responder

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