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Registro emite circulares sobre renuncia de personeros y otros a las sociedades

El Registro de Personas Jurídicas emitió recientemente dos circulares sobre la renuncia que distintos personeros y otros funcionarios pueden presentar a las sociedades mercantiles, sucursales extranjeras y empresas individuales de responsabilidad limitada.  Se trata de las Circulares D.P.J.-011-2017 y D.P.J-012-2017.

La primera de ellas regula las renuncias contempladas en el Transitorio IV de la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas, N° 9428.  Este transitorio concede un plazo de 24 meses para que los gerentes, miembros de la Junta Directiva o con cargos de administración, así como los fiscales renuncien de manera unilateral a sus puestos.  Expresamente se señala en la Circular 011-2017 que en estos casos,  deberán los registradores verificar que las entidades se encuentren al día en el pago del impuesto regulado por la Ley 9024, es decir el que estuvo al cobro durante el período 2012-2015,  según lo establece el Reglamento a la Ley del Impuesto a las Personas Jurídicas, Decreto Ejecutivo No. 40417-H.

Por su parte, en la Circular D.P.J.-012-2017 se regulan las renuncias unilaterales que siempre han podido presentar los agentes residentes y los apoderados de las sociedades, es decir aquellas personas con poderes conferidos por la sociedad, pero no en razón de un puesto o cargo societario.  Ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1278 del Código Civil.   En estos casos se establece que no será requisito para la inscripción de las renuncias, que las entidades se encuentren al día con las obligaciones de la Caja Costarricense del Seguro Social, ni las pertinentes a FODESAF.  Tampoco será obstáculo, la morosidad en el impuesto a las personas jurídicas ni de la Ley 9024, ni de la Ley 9428.

Si bien en la Circular D.P.J.-011-2017 no se menciona el tema de la morosidad con la CCSS o FODESAF, la Dirección del Registro de Personas Jurídicas gentilmente nos aclaró esta mañana que:   «Acatando lo dispuesto por la Sección Séptima del Tribunal Contencioso Administrativo del Segundo Circuito Judicial de San José, mediante sentencia N°11-2014-VII, que a su vez fue confirmada mediante la resolución N°001352-F-S1-2015 de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, no es requisito de inscripción de las renuncias establecidas por el Transitorio IV de la Ley 9428 que la entidad se encuentre al día con las obligaciones con la Caja Costarricense del Seguro Social, o las pertinentes a FODESAF.»

Sobre la posibilidad de renunciar a sociedades ya disueltas, nos indican en el Registro que no es posible toda vez que no sería factible inscribir documentos de una persona jurídica que ya no se encuentra inscrita.    Sin embargo, nada obstaría para que reinscrita la sociedad, una vez que entre a regir la Ley «Lázaro» y siempre que los socios acuerden realizar el trámite respectivo, puedan los personeros, administradores, etc proceder a formular su renuncia.

Finalmente, podemos concluir que los únicos actos en los que sí resulta necesario que las sociedades se encuentren al día en el pago del impuesto a las personas jurídicas que estuvo al cobro durante el período 2012-2015 son las renuncias unilaterales que gestionen los gerentes, los miembros de la Junta Directiva o administradores, así como los fiscales aprovechando el plazo de 24 meses concedido por el transitorio IV de la Ley 9428 que entró a regir el pasado 1 de setiembre.     Cualquier otro documento o gestión en cualesquiera de los Registros que integran el Registro Nacional no tendrán que cumplir con tal requisito según lo aclaramos ayer en nuestro comentario.   (Ver nota)

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

11 de 11 Comentarios

  1. Andrea • 07 octubre, 2019

    Buenas tardes! Una vez transcurrido el plazo de los 24 meses del Transitorio IV, no cabe posibilidad de renunciar a cargos de Junta Directiva? Cuál es el procedimiento actualmente?
    Gracias!

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 07 octubre, 2019

      El único cargo que el Registro Nacional acepta que sea tramitado de manera unilateral es el de Agente Residente. Esto significa que el Agente Residente formula la solicitud de renuncia ante un Notario Público y el Registro inscribe dicho acto, quedando la sociedad sin ese cargo. Otros directores que quieran renunciar a sus cargos deberán presentar la renuncia y solicitar a la sociedad que llame a Asamblea de Accionistas, o del órgano que corresponda, para que nombren a alguna persona que lo sustituya.

      Responder
  2. Isaac • 01 agosto, 2019

    Si yo salgo de una sociedad mi otro socio me tiene que dar dinero

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 04 agosto, 2019

      No existe una obligación legal de compensación por parte de los socios de una sociedad a favor de otro que vende o dona sus acciones a un tercero. Obviamente si la venta la realiza a favor de otro de los socios, deberá percibir el precio que pacten por dicha transacción. Diferente el caso que la sociedad sea liquidada, pues allí si surgirá para todos los socios el derecho de percibir una proporción de los bienes que puedan quedar luego de cancelados los pasivos.

      Responder
  3. Willy • 18 noviembre, 2018

    Buenos días! Yo cedí mis acciones y renuncié ante notario a la representación legal como gerente de una SrL. Renuncie y en el acto se nombró a otra persona, consulte hace unos días y sigo apareciendo como gerente de esta empresa ya que sale una anotación. Que dice q renuncie pero que la empresa está morosa con la ccss. Yo ya no tengo relación con las personas que administran la empresa cómo puedo liberarme de esta situación si ellos no le pagan a la caja?

    Muchas gracias

    Responder
  4. Karla • 13 octubre, 2017

    Entonces en este momento no pueden renunciar ninguno de la Junta Directiva si esta se encuentra morosa del periodo 2012-2015 así es?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 octubre, 2017

      Exactamente. Condición para que la renuncia de la Junta Directiva se inscriba en que la sociedad se encuentre al día en el impuesto del período 2012-0215, así como en el de este año 2017.

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  5. JULIO • 13 octubre, 2017

    Pueden los apoderados de sociedades disueltas por el Registro, por deber màs de tres periodos del impuesto, renunciar a sus cargos ?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 13 octubre, 2017

      Nos indican en el Registro que no es posible renunciar a sociedades ya disueltas, toda vez que no sería factible inscribir documentos de una persona jurídica que ya no cuenta con asiento registral. Sin embargo, nada obstaría para que reinscrita la sociedad, si los socios están de acuerdo en solicitar dicho trámite una vez que entre a regir denominada «Ley Lázaro” puedan sus personeros, administradores, etc proceder con su renunciar.

      Responder
      • Alex Castro • 17 noviembre, 2017

        Doña Silvia, expongo la consulta ya que según mi conocimiento con la aprobación de la ley Lazaro, se dejaba sin efecto la disolución cumpliendo con el pago de los impuestos correspondientes, pero me sucede que el registro me coloca error indicándome que la sociedad adeuda a la CCSS y al Fodesaf; no es cierto que la Sala Constitucional se pronuncio sobre este aspecto en relación con el impuesto de la ley anterior; hasta donde llegue a conocer del tema, dicho requisito quedo desfasado. Agradezco la aclaración.

        Responder
        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 noviembre, 2017

          Estimado don Alex, Para la inscripción de solicitudes de cese de disolución, la sociedad sí debe encontrarse al día tanto con FODESAF como con la CCSS. Así lo indicamos en nuestra nota del pasado 24 de octubre:

        • https://www.puntojuridico.com/solicitudes-cese-disolucion-sociedades/
        • Distinto el caso de las renuncias de directores, fiscal y otros, las cuales por considerarse actos personalísimos de dichos personeros, no exigen que la sociedad de la que están renunciado, se encuentre al día con FODESAS o con la CCSS. En forma expresa la Dirección del Registro de Personas Jurídicas nos aclaró tal punto. “Acatando lo dispuesto por la Sección Séptima del Tribunal Contencioso Administrativo del Segundo Circuito Judicial de San José, mediante sentencia N°11-2014-VII, que a su vez fue confirmada mediante la resolución N°001352-F-S1-2015 de la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, no es requisito de inscripción de las renuncias establecidas por el Transitorio IV de la Ley 9428 que la entidad se encuentre al día con las obligaciones con la Caja Costarricense del Seguro Social, o las pertinentes a FODESAF.”

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