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Registro Nacional define procedimiento para legalización de libros

El Registro de Personas Jurídicas emitió ayer la Circular Administrativa No. D.R.P.J. -010-2012  en la que instruye a los coordinadores y registradores  sobre el procedimiento que a partir del próximo 7 de enero deberán seguir para la legalización de los libros de actas de Asamblea de Socios, de Registro de Socios y de Consejo de Administración, éstos últimos en caso de sociedades anónimas.

Es así que dentro del plazo conferido al efecto, el Registro Nacional asume esta nueva función según le fuera encomendada mediante reforma introducida al artículo 263 del Código de Comercio por la Ley de Fortalecimiento de la Gestión Tributaria No. 9069.

Si desea conocer el texto de la Circular así como del Reglamento que sirve de fundamento a la misma, descárguelos  haciendo clic sobre sus nombres:  CIRCULAR D.R.P.J-010-2012Reglamento para la legalización de libros emitido por la Junta Administrativa del Registro Nacional.

Nos permitimos ofrecerle a continuación un breve resumen de algunos de los aspectos más relevantes.

COSTO DE LA LEGALIZACION DE LIBROS

Se establece en la suma de ¢15,000 que deberán pagarse en Derechos de Registro y ¢75 de timbre del Colegio de Contadores Privados de Costa Rica.

El costo indicado será el mismo sin importar si se trata de la solicitud de libros por primera vez o en casos de cambio de denominación social, fusión o transformación cuando resulte una nueva sociedad, o cuando la solicitud tenga por objeto reposiciones de libros por extravío o daño.

EN CUANTO A LOS LIBROS

En ningún caso será necesaria la presentación física de los libros a legalizar.    Los que se legalicen en virtud de constituciones de sociedades mercantiles, tanto las tramitadas a través de CrearEmpresa como mediante la presentación de testimonios impresos en el Diario del Registro, podrán llevarse tanto en formato digital como en formato papel, con hojas removibles y foliadas. En el caso de los libros digitales, necesariamente su contenido deberá rubricarse con  firma digital debidamente autorizada por la oficina pública de gobierno digital.

Los libros sociales que se lleven en formato papel deberán contener las siguientes características: a) Serán de hojas removibles tamaño carta con un máximo de 200 páginas .b) Tendrán la identificación del tipo de libro y el número de tomo en la primera página. c) Contendrán el número de legalización ubicado en el vértice superior derecho de cada página.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CONSTITUCION DE NUEVAS SOCIEDADES

Al inscribirse  la nueva sociedad, el Registro de Personas Jurídicas asignará conjuntamente con el número de cédula jurídica, el de autorización de  legalización de  libros.   Dicho número se indicará de manera impresa en aquellos documentos presentados físicamente al Registro de Personas Jurídicas, y se comunicará digitalmente para aquellos casos de constituciones a través de CrearEmpresa.

Por consiguiente en forma conjunta a los timbres y Derechos que deben pagarse para estas inscripciones, a partir del 7 de enero, deberán los interesados cubrir además  los ¢15,075  de la legalización de libros.    En caso de omitirse este pago, el registrador indicará el defecto y devolverá la constitución sin inscribir.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CASOS DE TRANSFORMACION O DE FUSION CON SURGIMIENTO DE  UNA NUEVA SOCIEDAD

Al igual que en la constitución de nuevas sociedades, en estos casos la asignación del número de legalización de libros lo proporcionará el Registro al momento de inscribirse el documento respectivo.  Por ello, los timbres de la legalización deberán pagarse también en forma conjunta con el resto de timbre y Derechos.

En estos casos, el personero encargado de la custodia procederá a cerrar los libros que se llevaban con la anterior razón o denominación social, indicando el motivo del cierre.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CASO DE CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL

Cuando se cambie la denominación social de cualquier sociedad, deberá el personero encargado de su custodia proceder a cerrar los libros que se llevaban con la anterior denominación social, indicando el motivo del cierre. Al realizarse la inscripción del cambio de denominación social de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas, se mantendrá el mismo número de legalización de libros que debe consignarse en los nuevos libros sociales en el folio primero. Esta legalización generará el pago de la tasa correspondiente.

LEGALIZACION DE LIBROS DE SOCIEDADES YA INSCRITAS QUE NUNCA HAYAN LEGALIZADO LIBROS

Se señala que en estos casos, la gestión puede realizarse tanto en el sitio CrearEmpresa para lo cual se requiere que el representante legal cuente con firma digital, como directamente en el Registro de Personas Jurídicas,  mediante el otorgamiento en escritura pública de una solicitud de legalización de libros por parte del representante legal, apoderado general o generalísimo de la sociedad. Dicho documento se presentará al Diario del Registro y se asignará a un registrador para su respectivo trámite. Al documento deberá agregarse boleta de seguridad y el entero bancario con el pago de los timbres de legalización antes indicados.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CASOS DE RENOVACION

En las sociedades que tengan sus libros concluidos, cuando los hubieren legalizado ante la Dirección General de Tributación, el personero obligado a la custodia de los mismos deberá consignar una razón de cierre en el último folio de los mismos y proceder a solicitar la legalización de nuevos libros de acuerdo con lo establecido en el punto anterior.  El nuevo número de legalización asignado por el Registro Nacional deberá imprimirse en todos y cada uno de los folios de los nuevos libros.

PROCEDIMIENTO DE REPOSICION DE LIBROS SOCIALES POR EXTRAVIO, PERDIDA, DAÑO O SUSTRACCION

La reposición de los libros sociales por cualquier de estas circunstancias será responsabilidad exclusiva de los personeros o representantes sociales, debiendo en tal caso publicarse por parte del representante social, un aviso por una vez en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de circulación nacional, indicando las causas o motivos de dicha reposición.  En la apertura del nuevo libro a legalizar y en todos sus folios deberá consignarse el número de legalización otorgado por el Registro Nacional.  Esta legalización generará el pago de la tasa correspondiente.

RESPONSABILIDAD POR EL BUEN USO Y CONSERVACION DE LOS LIBROS LEGALIZADOS

Esta responsabilidad corresponde exclusivamente al Secretario de la Junta Directiva, en las sociedades anónimas y al gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que por acuerdo firme y unánime de todos los socios dispongan o asignen otro responsable, en cuyo caso deberá constar en actas el acuerdo debidamente asentado y firmado.

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

11 de 57 Comentarios

  1. ika • 09 enero, 2013

    Y en cuanto a la reposición de libros, se dice que se debe presentar una escritura haciendo la solicitud, en esa escritura se debe simple y llanamente decir que se solicita la reposición por extravío o robo, o el representante debe ser una declaración jurada en la que indique que las razones de la solicitud y releve de responsabilidad como se hacía antes ante Hacienda.
    Es decir, la escritura en cuestión es una declaración jurada o una simple solicitud al registro de reposición.

    Responder
    • admin • 10 enero, 2013

      Nos parece entender de la lectura de los arts. 10, 11 y 14 del Reglamento del Registro para la legalización de libros, que cuando el trámite tenga como causa la terminación de los libros anteriores, es suficiente con que el representante legal haga la solicitud mediante escritura pública, cuyo testimonio se tramita ante el Registro de Personas Jurídicas con boleta de seguridad y todo. En cambio cuando el trámite se deba a motivos de extravío, pérdida, daño o sustracción, sí se tiene que realizar, en forma previa a la solicitud, la publicación de un aviso en La Gaceta o en algún diario de circulación nacional, indicando los causas o motivos de dicha reposición. Sin embargo, en ningún caso se menciona la necesidad de los personeros de la sociedad de hacer declaraciones juradas.

      Responder
  2. Stephanie • 08 enero, 2013

    Que pasará con la legalización de los libros contables?

    Responder
    • admin • 08 enero, 2013

      Según reforma introducida al Código de Comercio por la Ley de Fortalecimiento Tributario se eliminó la obligación de legalizar libros contables en el entendido, claro está, que los comerciantes deberán llevar sus registros contables y financieros en medios que permitan conocer de forma fácil, clara y precisa de sus operaciones comerciales y su situación económica, pero sin que tengan que ser legalizados por entidad alguna. Ver al respecto nuestro comentario en este mismo blog de fecha 28 de setiembre de 2012.

      Responder
  3. admin • 08 enero, 2013

    A doña Silvia Vega, lo que hemos visto es que los libros de hojas removibles se llevan en AMPOS o en carpetas de ese estilo que brindan la facilidad de abrir y poner hojas, las cuales serían HOJAS BOND normales perforadas.

    Responder
  4. Carolina Kierszensob • 21 diciembre, 2012

    Qué pasa en el caso de los libros que fueron concluidos antes de que se emitiera esta circular? Se podía utilizar el número de autorización de Tributación?

    Responder
    • admin • 21 diciembre, 2012

      A la Licenciada Carolina Kerszenson nos permitimos indicarle que de acuerdo con una de las últimas directrices emitidas por la Dirección General de Tributación, antes de que cesara en su función de legalizar libros, las reposiciones de libros por extravío o terminación, correspondía a los propios interesados realizarlas, sin que tuvieran que informarlo a dicha dependencia, ni tan siquiera realizar publicación alguna en un diario de circulación nacional. Al respecto ver Directriz DGT -R-041-2011 que introdujo modificaciones a la DGT-R-09-2010. Sin embargo, aparentemente con base en estas nuevas regulaciones del Registro Nacional, las sociedades que tengan sus libros concluidos, cuando los hubieren legalizado ante la Dirección General de Tributación, el personero obligado a la custodia de los mismos deberá consignar una razón de cierre en el último folio de los mismos y proceder a solicitar la legalización de nuevos libros ante el Registro. El nuevo número de legalización asignado por el Registro Nacional deberá imprimirse en todos y cada uno de los folios de los nuevos libros. Vamos sin embargo a confirmar con el Registro Nacional que efectivamente esta sea la interpretación correcta.

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  5. Luis Lechtman • 20 diciembre, 2012

    Este tema de los libros, me parece delicado, por cuanto se están autorizando modelos de confianza en las personas y en los Notarios, es decir si vivimos en un país en el que existen Notarios que falsifican instrumentos públicos, más fácil será agarrar un libro, insertar un código que pasa a ser público (según entiendo vendrá como parte de los documentos inscritos) y más difícil será demostrar las falsedades ante los Notarios. Con el viejo sistema (derogado desde hace bastante tiempo), que al menos complicaba un poco más las cosas para legalizar libros, los fraudes se cometían constantemente con protocolizaciones de actas de libros falsos que generan efectos devastadores en el patrimonio de las personas. A mi me parece que el tema es muy sensible y la Administración no está actuando conforme a la realidad de los fraudes en esta materia.

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  6. RODOLFO CORRALES • 20 diciembre, 2012

    Excelente imformacion, gracias.

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  7. michelle garcia • 20 diciembre, 2012

    No entiendo, de manera que los tramites de solicitud de ,libros en el caso de LEGALIZACION DE LIBROS DE SOCIEDADES YA INSCRITAS QUE NUNCA HAYAN LEGALIZADO LIBROS, debe el personero contar con firma digital, entonces para que los notarios tenemos la firma digital, por favor me pueden aclarar, otra duda no hay que aportar libros, el registro lo que le extiende es la autorizacion, se compran los libros por separado.

    Responder
    • admin • 20 diciembre, 2012

      Efectivamente si se utiliza el portal CrearEmpresa para la legalización de libros, quien debe gestionarla es el representante legal y no el notario público. Si la gestión se hace ante el Registro Nacional, sí se requiere que el representante o apoderado realice la solicitud en escritura pública, la cual se tramita con boleta de seguridad y pago de los timbres respectivos. En cuanto a los libros, ahora deben ser siempre de hojas sueltas, máximo 200, tamaño carta. El interesado no tiene que aportarlos al Registro, sino que cuando le es asignado el número de legalización, deberá imprimirlo en cada uno de los folios de los tres libros de actas.

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