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Registro Nacional define procedimiento para legalización de libros

El Registro de Personas Jurídicas emitió ayer la Circular Administrativa No. D.R.P.J. -010-2012  en la que instruye a los coordinadores y registradores  sobre el procedimiento que a partir del próximo 7 de enero deberán seguir para la legalización de los libros de actas de Asamblea de Socios, de Registro de Socios y de Consejo de Administración, éstos últimos en caso de sociedades anónimas.

Es así que dentro del plazo conferido al efecto, el Registro Nacional asume esta nueva función según le fuera encomendada mediante reforma introducida al artículo 263 del Código de Comercio por la Ley de Fortalecimiento de la Gestión Tributaria No. 9069.

Si desea conocer el texto de la Circular así como del Reglamento que sirve de fundamento a la misma, descárguelos  haciendo clic sobre sus nombres:  CIRCULAR D.R.P.J-010-2012Reglamento para la legalización de libros emitido por la Junta Administrativa del Registro Nacional.

Nos permitimos ofrecerle a continuación un breve resumen de algunos de los aspectos más relevantes.

COSTO DE LA LEGALIZACION DE LIBROS

Se establece en la suma de ¢15,000 que deberán pagarse en Derechos de Registro y ¢75 de timbre del Colegio de Contadores Privados de Costa Rica.

El costo indicado será el mismo sin importar si se trata de la solicitud de libros por primera vez o en casos de cambio de denominación social, fusión o transformación cuando resulte una nueva sociedad, o cuando la solicitud tenga por objeto reposiciones de libros por extravío o daño.

EN CUANTO A LOS LIBROS

En ningún caso será necesaria la presentación física de los libros a legalizar.    Los que se legalicen en virtud de constituciones de sociedades mercantiles, tanto las tramitadas a través de CrearEmpresa como mediante la presentación de testimonios impresos en el Diario del Registro, podrán llevarse tanto en formato digital como en formato papel, con hojas removibles y foliadas. En el caso de los libros digitales, necesariamente su contenido deberá rubricarse con  firma digital debidamente autorizada por la oficina pública de gobierno digital.

Los libros sociales que se lleven en formato papel deberán contener las siguientes características: a) Serán de hojas removibles tamaño carta con un máximo de 200 páginas .b) Tendrán la identificación del tipo de libro y el número de tomo en la primera página. c) Contendrán el número de legalización ubicado en el vértice superior derecho de cada página.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CONSTITUCION DE NUEVAS SOCIEDADES

Al inscribirse  la nueva sociedad, el Registro de Personas Jurídicas asignará conjuntamente con el número de cédula jurídica, el de autorización de  legalización de  libros.   Dicho número se indicará de manera impresa en aquellos documentos presentados físicamente al Registro de Personas Jurídicas, y se comunicará digitalmente para aquellos casos de constituciones a través de CrearEmpresa.

Por consiguiente en forma conjunta a los timbres y Derechos que deben pagarse para estas inscripciones, a partir del 7 de enero, deberán los interesados cubrir además  los ¢15,075  de la legalización de libros.    En caso de omitirse este pago, el registrador indicará el defecto y devolverá la constitución sin inscribir.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CASOS DE TRANSFORMACION O DE FUSION CON SURGIMIENTO DE  UNA NUEVA SOCIEDAD

Al igual que en la constitución de nuevas sociedades, en estos casos la asignación del número de legalización de libros lo proporcionará el Registro al momento de inscribirse el documento respectivo.  Por ello, los timbres de la legalización deberán pagarse también en forma conjunta con el resto de timbre y Derechos.

En estos casos, el personero encargado de la custodia procederá a cerrar los libros que se llevaban con la anterior razón o denominación social, indicando el motivo del cierre.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CASO DE CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL

Cuando se cambie la denominación social de cualquier sociedad, deberá el personero encargado de su custodia proceder a cerrar los libros que se llevaban con la anterior denominación social, indicando el motivo del cierre. Al realizarse la inscripción del cambio de denominación social de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas, se mantendrá el mismo número de legalización de libros que debe consignarse en los nuevos libros sociales en el folio primero. Esta legalización generará el pago de la tasa correspondiente.

LEGALIZACION DE LIBROS DE SOCIEDADES YA INSCRITAS QUE NUNCA HAYAN LEGALIZADO LIBROS

Se señala que en estos casos, la gestión puede realizarse tanto en el sitio CrearEmpresa para lo cual se requiere que el representante legal cuente con firma digital, como directamente en el Registro de Personas Jurídicas,  mediante el otorgamiento en escritura pública de una solicitud de legalización de libros por parte del representante legal, apoderado general o generalísimo de la sociedad. Dicho documento se presentará al Diario del Registro y se asignará a un registrador para su respectivo trámite. Al documento deberá agregarse boleta de seguridad y el entero bancario con el pago de los timbres de legalización antes indicados.

LEGALIZACION DE LIBROS EN CASOS DE RENOVACION

En las sociedades que tengan sus libros concluidos, cuando los hubieren legalizado ante la Dirección General de Tributación, el personero obligado a la custodia de los mismos deberá consignar una razón de cierre en el último folio de los mismos y proceder a solicitar la legalización de nuevos libros de acuerdo con lo establecido en el punto anterior.  El nuevo número de legalización asignado por el Registro Nacional deberá imprimirse en todos y cada uno de los folios de los nuevos libros.

PROCEDIMIENTO DE REPOSICION DE LIBROS SOCIALES POR EXTRAVIO, PERDIDA, DAÑO O SUSTRACCION

La reposición de los libros sociales por cualquier de estas circunstancias será responsabilidad exclusiva de los personeros o representantes sociales, debiendo en tal caso publicarse por parte del representante social, un aviso por una vez en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de circulación nacional, indicando las causas o motivos de dicha reposición.  En la apertura del nuevo libro a legalizar y en todos sus folios deberá consignarse el número de legalización otorgado por el Registro Nacional.  Esta legalización generará el pago de la tasa correspondiente.

RESPONSABILIDAD POR EL BUEN USO Y CONSERVACION DE LOS LIBROS LEGALIZADOS

Esta responsabilidad corresponde exclusivamente al Secretario de la Junta Directiva, en las sociedades anónimas y al gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que por acuerdo firme y unánime de todos los socios dispongan o asignen otro responsable, en cuyo caso deberá constar en actas el acuerdo debidamente asentado y firmado.

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

11 de 113 Comentarios

  1. Octavio Castiglioni Vásquez • 10 Julio, 2018

    Buenas tardes estimada Licda. Silvia Pacheco reciba un atento saludo y aprovecho para hacerle la siguiente consulta: En una respuesta suya a otra consulta sobre un caso de reposición de libros de una sociedad mercantil a la que ya se le había otorgado número de legalización de libros, entendí que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento para la legalización de libros, lo único que se debe hacer es publicar un aviso en el Diario Oficial o en un Diario de circulación nacional. Sin embargo la parte final de dicho numeral indica: ” En la apertura del nuevo libro a legalizar y en todos sus folios deberá consignarse el número de legalización otorgado por el Registro Nacional. Esta legalización generará el pago de la tasa correspondiente.” Al respecto mi consulta es si de lo anteriormente transcrito, además de la publicación del aviso antes dicho, se debe también solicitar al Registro Nacional un nuevo número de legalización de libros y además se debe pagar esa nueva legalización ? En caso afirmativo, esa solicitud se debe hacer en escritura pública o por simple gestión y a cuanto asciende dicho pago ? Gracias por su gentil respuesta.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 17 Julio, 2018

      Estimado don Octavio, las sociedades que ya cuentan con número de legalización de libros asignado por el Registro de Personas Jurídicas, en caso de que los libros se extravíen, no tienen que solicitarle nuevamente al Registro la asignación de un nuevo número. Después de la publicación del edicto, vuelven a confeccionar los libros con el mismo número de legalización anteriormente otorgado para esa sociedad en específico. Diferente sería el caso de sociedades que todavía utilizan los libros que el Ministerio de Hacienda se encargaba anteriormente de legalizar, pues en caso de extraviarse dichos libros, sí tendría la sociedad que requerir la asignación de un número de legalización al Registro Nacional, a fin de confeccionar los nuevos libros que vayan a utilizarse. Así lo vemos establecido en el art. 14 del Reglamento del Registro Nacional para la Legalización de Libros de sociedades mercantiles: Artículo 14.- Procedimiento de reposición de libros sociales por extravío, pérdida, daño o sustracción. La reposición de los libros sociales, por estas circunstancias será responsabilidad de los personeros o representantes legales, en cuyo caso deberá publicarse, un aviso por una única vez en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de circulación nacional, indicando las causas o motivos de dicha reposición. En la apertura de los libros correspondientes deberá consignarse el número de legalización respectivos.

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  2. Milton Gonzalez Vega • 29 Noviembre, 2017

    Si fueran tan gentiles, de informar que tramite debe realizarse para legalizar libros de una sociedad inactiva que entro en proceso de disolucion, y que quiere gestionarse el cese de su disolucion por la ley de Personas Juridicas. Lo anterior debido a la falta de personeria del Representante

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 29 Noviembre, 2017

      Estimado don Milton.- Lamentablemente si la sociedad ya se encuentra disuelta no podría lograrse la legalización de sus libros, toda vez que como usted lo indica, carece de un representante legal que pueda realizar la gestión. En consulta que hicimos a la Dirección del Registro de Personas Jurídicas sobre la posibilidad de aplicar en estos casos lo dispuesto en el art. 10 bis del Reglamento para la legalización de libros, nos indicó que dicha norma solamente está contemplada para las sociedades inscritas y vigentes. No podría por ende ser aplicada a sociedades ya disueltas. El numeral indicado dispone lo siguente: Artículo 10 bis.- Legalización de libros, a falta de representante legal. En el supuesto que de la información que consta en el Registro se desprenda que la entidad jurídica carezca de representante legal, apoderado general o generalísimo inscrito, o bien cuando se demuestre que la persona que ostentaba la representación se encuentra fallecida, los socios personalmente o por medio de un representante podrán efectuar la solicitud de legalización de libros.

      Dicho acto deberá efectuarse en escritura ante Notario Público, quien deberá dar fe, con vista en el Libro de Registro de Socios o de los respectivos títulos accionarios, que los comparecientes solicitantes de los libros en mención, son los únicos socios de la sociedad en cuestión.

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  3. Jorge Luis Montero • 08 Junio, 2017

    buenas , Lic. Silvia, el libro de inventarios y balances, se puede registrar anualmente con cada cierre fiscal. gracias

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 12 Junio, 2017

      Estimado don Jorge Luis, A partir del 2013 se eliminó la obligación de llevar propiamente “libros legalizados” destinados a la contabilidad de las sociedades. En la Directriz DGT-R-001-2013, la Dirección General de Tributación dispuso lo siguiente sobre la forma de llevar los registros contables: Llevanza de registros contables y financieros. Podrá hacerse mediante sistemas de información a elección del contribuyente, los cuales deberán garantizar la seguridad y la fiabilidad del registro de las operaciones. La contabilidad deberá estar conforme con lo establecido en las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por el Colegio de Contadores Públicos de Costa Rica y el del Contadores Privados de Costa Rica. Sin perjuicio de que las transacciones sean registradas y respaldadas mediante sistemas electrónicos, la Administración podrá requerir, a los sujetos pasivos, los respaldos sobre las transacciones registradas en tales sistemas. Respaldos. En caso de que los registros contables y financieros se lleven mediante sistemas informáticos, los contribuyentes deberán llevar respaldos (copias) mensuales de las operaciones que realicen y conservarlos en sitios seguros para evitar la pérdida de la información. Dichos respaldos se deben llevar de la siguiente manera: el respaldo correspondiente a las operaciones diarias será el que soporte el libro diario, el respaldo correspondiente a la totalización de cada una de las cuentas, será el que soporte el libro mayor; de la misma forma se deberá crear un respaldo de los inventarios y estados financieros mensuales, este será el soporte correspondiente al libro de inventarios y balances. Lo anterior sin detrimento de los registros auxiliares establecidos por ley.

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  4. Yajaira Salas • 08 Junio, 2017

    Buenos días tengo una consulta, si ya habíamos legalizado los libros con el antiguo sistema y se nos extravió el libro de accionistas, en el cual no habían anotaciones, como ya tengo el número de legalización asignado antiguamente, puedo simplemente utilizar éste en un nuevo libro o tengo que solicitar otro número de legalización y que éste me sirva para los tres. Gracias.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 Junio, 2017

      Se puede seguir utilizando el mismo número de legalización ya asignado, a fin de reponer el libro extraviado, pero publicando un aviso según lo dispone el artículo 14 del Reglamento de Legalización de LIbros de Sociedades Mercantiles: Artículo 14.- Procedimiento de reposición de libros sociales por extravío, pérdida, daño o sustracción. La reposición de los libros sociales, por estas circunstancias será responsabilidad de los personeros o representantes legales, en cuyo caso deberá publicarse, un aviso por una única vez en el Diario Oficial La Gaceta o en un Diario de circulación nacional, indicando las causas o motivos de dicha reposición. En la apertura de los libros correspondientes deberá consignarse el número de legalización respectivos.

      Responder
      • Yajaira Salas • 08 Junio, 2017

        Muchas gracias doña Silvia. Agradezco su pronta respuesta. Bendiciones

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  5. Sarita Castillo • 09 Marzo, 2017

    Veo que esta publicación es muy vieja, pero apun así me surge una duda que ni los señores del Registro me han podido resolver claramente. Tengo una sociedad en la cual se ha hecho cambio de denominación social, de acuerdo al reglamento debe cerrarse los libros que se usaban con la denominación anterior y abrirse nuevos libros con la misma denominación. Ahora, estos nuevos libros con la nueva denominación
    1- ¿ se abre un nuevo tomo o se indica que es continuidad del anterior?
    2- Se puede usar el mismo número de legalización de libros Digitales, pero INDICA UNA TASA QUE DEBE CANCELARSE. ¿ cual tasa es, como debe pagarse, en dónde y cuál es el monto? ¿Ustedes lo saben?

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