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Nueva resolución sobre el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Se publicó ayer en La Gaceta,  la resolución DGT-ICD-R-012-2021 que introduce reformas varias a las regulaciones contenidas en la DGT-ICD-R-06-2020 del 26 de marzo del 2020 para el cumplimiento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, en adelante, RTBF.  (En nota aparte en este mismo blog hemos comentado sobre la adición que esta misma resolución hiciera de un nuevo Capítulo III dirigido específicamente a los Fideicomisos y figuras equivalentes.)

Nos permitimos a continuación un breve resumen de los aspectos generales que fueron modificados principalmente para contemplar situaciones que antes no estaban reguladas:

Declaraciones ordinarias en caso de transformaciones:  Cuando una persona jurídica se transforme en una sociedad de otra especie, en los términos establecidos en el artículo 225 del Código de Comercio o el artículo 36 de la Ley de Asociaciones, Ley N° 218, lo cual conlleva un cambio de clase en su identificación de cédula jurídica, se considerará una persona jurídica distinta y por lo tanto deberá presentar una declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a la inscripción de la transformación de la cédula jurídica realizada por parte del Registro Nacional, aún cuando la persona jurídica antecesora haya presentado la declaración ordinaria de ese periodo con la cédula que tenía anteriormente.

Declaraciones ordinarias en caso de fusiones resultando en nuevas personas jurídicas: Igualmente, cuando se haya dado una fusión que resulte en una nueva persona jurídica y por tal situación le haya sido otorgada una cédula jurídica nueva por parte del Registro Nacional, deberá presentarse una declaración ordinaria dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó formalmente inscrita dicha fusión.

Declaraciones extraordinarias en caso de fusiones por absorción: En estos casos, corresponde a la persona jurídica que prevalece la presentación de una declaración extraordinaria dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en la que quedó inscrita la fusión en el Registro Nacional, lo anterior siempre que haya presentado de previo la declaración ordinaria para el mismo periodo correspondiente.

Declaraciones correctivas: Las declaraciones ordinarias o extraordinarias presentadas en el sistema del RTBF que contengan errores en la información suministrada, podrán ser corregidas por el representante legal o el autorizado, por una única vez dentro del plazo máximo de un mes calendario, contado a partir del envío de la declaración que se corrige, presentando una declaración correctiva en el sistema, en la que debe adjuntar una nota firmada por el representante legal, fiduciario o quien ejerza la representación legal, detallando y justificando los motivos de la enmienda. En todo caso, únicamente se admitirá una declaración correctiva de la declaración ordinaria y una declaración correctiva de la declaración extraordinaria, para un máximo de dos declaraciones correctivas dentro del periodo anual que abarca la declaración y siempre que las mismas se realicen dentro del mes calendario indicado en el párrafo anterior.

Debida diligencia y custodia de la información por cinco años.  Se adiciona a la obligación que tienen los sujetos responsables en cuanto a verificar y validar la veracidad de toda la información y datos suministrados al RTBF, la de conservar la documentación de respaldo y tenerla disponible de manera inmediata, para fines de fiscalización, por un plazo mínimo de cinco años, contados a partir de la fecha en que registra o se realiza una nueva declaración. Esta información deberá ser resguardada por un período equivalente cuando se dé el cierre, disolución, extinción, transformación o cualquier otra acción, incluyendo la fusión o el cambio de nombre de la persona jurídica o estructura jurídica.

Registros de participantes con información incompleta. En el caso de las personas jurídicas que no tengan alguno de los datos identificativos exigidos en el RTBF de algunos de sus participantes, podrán incluir los datos que conozcan adjuntando una declaración jurada en la que describen la razón de tal condición y las gestiones realizadas en atención a una debida diligencia para su identificación, para lo cual deben registrar el número de identificación, nombre completo del participante en el RTBF y su nacionalidad, así como sus participaciones.
Las personas jurídicas que se encuentren en esta condición deberán realizar al menos una publicación anual en algún diario de circulación nacional para convocar a los socios para actualizar sus datos, la cual deberá adjuntarse a la declaración como dato probatorio.

Administradores de recursos de terceros y las organizaciones sin fines de lucro:  que todavía no están obligados a presentar la declaración directamente en el sistema del RTBF, deben mantener la información dispuesta en el capítulo II de la Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal y tenerla disponible para entregarla a la Administración Tributaria y a la Unidad de Inteligencia Financiera del ICD, cuando esta así lo requiera, hasta tanto se establezca el procedimiento para que lo presenten directamente en el sistema

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

11 de 28 Comentarios

  1. Grace Barquero Varela • 05 abril, 2021

    Al no haberse presentado la declaracion del 2019-2020 se puede hacer un Poder Especial donde queda autorizado el apoderado de presentar con el mismo poder las dos declaraciones 2019 y 2021. Especificando bien. o Hay que hacer dos poderes una por cada periodo. Gracias

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 05 abril, 2021

      En realidad, la posibilidad de que el mismo apoderado que ya cumplió con la Declaración Ordinaria 2019, vuelva a presentar la Declaración Ordinaria de este año depende de si al momento en que se «acreditó» su poder en la plataforma del RTBF, lo cual estuvo a cargo de un Notario Público, se estableció que dicho poder tenía PLAZO INDEFINIDO o más bien PLAZO DETERMINADO.

      Si el poder se acreditó por plazo indefinido, el mismo apoderado podrá seguir presentando las declaraciones ordinarias todos los años, hasta el día en que le sea revocado en forma expresa y un Notario Público lo haga constar así dentro del sistema. Si por el contrario, se estableció un plazo máximo en el poder, y ya dicho plazo venció, no podrá ese apoderado cumplir con la obligación este año, debiendo otorgársele un nuevo poder, o bien, que sea el representante legal, que por ley es quien debe cumplir con el RTBF, que cumpla esta vez con dicho deber, para lo cual deberá contar simplemente con firma digital.

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  2. Wendy Araya • 05 abril, 2021

    Saludos. Hoy 05/04/2021 estoy tratando de hacer el Registro de una sociedad constituida a principios del año pasado, sin embargo, el sistema no me da la información de la sociedad para poder finalizar el trámite. ¿Saben si las entidades correspondientes se han manifestado al respecto?

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 05 abril, 2021

      No tenemos conocimiento de otras personas con sociedades creadas el año pasado o sociedades creadas en lo que llevamos del presente año, que estén o no estén logrando presentar la Declaración 2021. Sí sabemos de sociedades que se disolvieron o que se fusionaron y ya no aparecen en el sistema, pero lo reporta es distinto obviamente pues tratándose de sociedades inscritas con plazo vigente sí debería resultar factible presentar por primera vez su Declaración Ordinaria.

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  3. Grace Barquero Varela • 30 marzo, 2021

    Que sucede si una sociedad anonima aun no ha presentado el RTBF 2019-2020 y ya casi toca la del 2021 puede hacer una sola declracion en abril 2020.
    tiene alguna sancion pecuniaria.

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  4. David José solis cantillano • 21 marzo, 2021

    Hola buenas, una consulta, hoy en la actualidad 2021 de cuanto es el valor estimado, a cobrar un abogado notario por hacer una matrimonio civil,.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 marzo, 2021

      De acuerdo con el art. 94 del Arancel de Honorarios de Abogacía y Notariado vigente: «La celebración del matrimonio devengará honorarios mínimos de ciento veintiún mil colones».

      Además es importante tomar en cuenta lo que se establece en el art. 73 también del Arancel vigente: «Cuando la prestación de un servicio notarial comprende un desplazamiento extraordinario del Notario(a) fuera del lugar donde se encuentra su oficina notarial, podrá establecer previo acuerdo con el usuario(a), un pago adicional al acto o contrato solicitado, a efecto de retribuir el tiempo empleado en los traslados y los viáticos correspondientes.»

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  5. Will • 20 marzo, 2021

    En el caso que la Sociedad ya está Disuelta y el Registro dio la Escritura de Disolución y esta en firme ya se hizo la Desincripción de Hacienda como se procede hacer con el RTBF, porque a como esta este Gobierno Corrupto robando al pueblo es mejor tener un respaldo tanto de Hacienda y del RTBF para evitar problemas y cobros de ellos

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 marzo, 2021

      Si la sociedad ya está disuelta no será posible cumplir con el RTBF, toda vez que la plataforma Central Directo solamente obtiene la información de las sociedades con plazo vigente de la base de datos del Registro Nacional. Las sociedades disueltas simplemente no aparecerán en Central Directo, por lo que resulta imposible lograr presentar la declaración de beneficiarios finales.

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  6. Catharina Tummler • 19 marzo, 2021

    Los que hemos presentado la RTBF en 2019 y no hemos tenido cambios, hasta cuando tenemos plazo para presentar?

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 marzo, 2021

      Para presentar la Declaración correspondiente a este año 2021 las sociedades cuentan con el mes de abril. Recuerde que el año pasado se emitió una Circular mediante la cual a las sociedades que habían cumplido con la Declaración 2019 se les tenía como cumplidoras también de la Declaración 2020. En principio, si no han habido cambios desde el 2019, será muy fácil presentar la Declaración este año, cuestión de comunicar que no han habido cambios. Por dicha no será necesario volver a digitar todos los datos que se tuvieron que completar con la primera Declaración.

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