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Publican guía para los Notarios que acrediten responsables ante el Registro de Accionistas

A solicitud de la Dirección Nacional de Notariado ponemos a su disposición la Guía de Usuario para los Notarios que requieran realizar la acreditación de personeros y apoderados para el cumplimiento del Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales.

En cumplimiento del aviso que la DNN publicó hace algunas semanas,  en cuanto a que sería a partir del 1 de junio del año en curso, que los notarios podrían empezar a utilizar el módulo para la inscripción de responsables en la plataforma Central Directo del BCCR, se divulga hoy esta Guía del Usuario con el detalle pormenorizado de los pasos que tendrán que seguir para lograr la debida acreditación de los personeros y apoderados.

«El servicio de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, dentro de sus facilidades ofrece una funcionalidad a los notarios para el registro de los poderes que otorgan las personas jurídicas obligadas a otras personas distintas a sus representantes legales, con el fin de que realicen la declaración de la composición de capital social y sus beneficiarios finales de tales personas jurídicas.
El registro de los poderes deber realizarse por los notarios conforme a lo estipulado en el artículo 3 de la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales N° DGT-ICD-R-14-2019, publicada en el Alcance N°78 del diario oficial La Gaceta y conforme a los lineamientos que dicte el Consejo Superior Notarial para lo que corresponda.»
(Tomado textualmente de la introducción de la Guía del Usuario- Central Directo)

Los notarios serán los únicos autorizados para ingresar a la plataforma a efecto de cumplir con esta importante labor de acreditación previa que necesariamente tendrá que darse cuando las personas establecidas en la normativa para cumplir con el Registro de Accionistas, no puedan hacerlo, de manera que sean otros personeros de la sociedad o bien apoderados especiales, los designados para cumplir con esta nueva obligación.   Indispensable el uso de firma digital para los Notarios que realicen esta tarea.

Vamos a revisar con detenimiento el texto de la Guía a fin de confirmar ciertas inquietudes que en estas semanas habían surgido en relación a si los poderes especiales podían otorgarse tanto mediante comparecencia directa de los poderdantes ante Notario Público como a través de un acuerdo de Asamblea de Accionistas o de Socios debidamente protocolizado, cumpliéndose así con la condición de que el mandato se encuentre plasmado en un instrumento público.

Otro tema que seguramente será motivo de inquietud es el relativo a los honorarios profesionales que podrán devengar los notarios por esta labor de acreditación de responsables dentro de la plataforma Central Directo, los cuales, en nuestra opinión, serían independientes del otorgamiento propiamente de los respectivos poderes especiales en escritura pública.   Sabemos que en el Arancel de Honorarios vigente este año no se contempla en forma expresa dicha labor de acreditación.  Vamos a formular la consulta a la Comisión de Aranceles para poderles brindar una respuesta fundamentada sobre el particular.

Finalmente es importante recordar que propiamente la obligación de las sociedades y otros entes de cumplir con el Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales iniciará a partir del próximo 1 de setiembre del año en curso, según calendario que al efecto se estableció.

Si le interesa ver otras notas sobre este tema lo invitamos a hacer clic a continuación:

Nueva resolución sobre Registro de Accionistas aclara dudas sobre esta obligación

Registro de Accionistas: Notarios podrán acreditar responsables a partir del 1 de junio

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

14 de 29 Comentarios

  1. Glenda Lee Burke Quirós • 10 junio, 2019

    Estimada Licda. Silvia Pacheco
    Agradecemos el excelente apoyo que brinda por este medio al gremio.
    Hemos probado con éxito el Módulo para Notarios del Registro de Transparencia e incluso acreditamos uno de los representantes legales llamados a cumplir en primer instancia y sin embargo el sistema del Módulo no lo rechazó… de allí la duda que seguimos teniendo desde un principio.
    Es decir, revisando bien sus comentarios y los documentos generados a la fecha por las autoridades, nos queda siempre una duda en cuanto a si los representantes legales reconocidos para este caso, es decir Presidente en el caso de S.A. y Gerente o Sub-gerente en S.R.L., serán incluidos automáticamente o de oficio en algún momento en el sistema de acreditados o bien si habrá que acreditarlos para cada sociedad como en el caso de otros representantes legales, apoderados generalísimos, o apoderados especiales. No vemos comentario al respecto hasta la fecha y agradecemos cualquier información que tenga al respecto.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 10 junio, 2019

      Estimada doña Glenda, De acuerdo con el artículo 4 de la Resolución Conjunta que regula este tema: «Para cumplir con las obligaciones del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, el representante legal o apoderado de cada persona jurídica, debe realizar el proceso de suscripción de la persona jurídica dispuesto para este registro en el sitio web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: https://www.centraldirecto.fi.cr« Entendemos que los representantes legales, obligados por Ley a cumplir con la obligación del Registro de Accionistas, tienen que pre-registrarse en la plataforma para poder luego cumplir con la presentación de la Declaración de Accionistas y Beneficiarios Finales. Es una labor que pueden realizar ellos mismos sin necesidad de requerir la intervención de un notario. Pero según esta importante información que ahora usted nos brinda, pareciera que los notarios también podrían realizar esa acreditación de representantes legales. Vamos a consultar directamente su inquietud con los funcionarios de la plataforma Central Directivo. Apenas tengamos una respuesta, nos pondremos en contacto.

      Responder
  2. Ana • 07 junio, 2019

    Buenos días,
    Tengo la siguiente duda, si bien es cierto las organizaciones sin fines de lucro, fiduciarios y administradores de recursos de terceros son obligados a registrar, el artículo 1 de la Resolución del Alcance no los contempla y el transitorio segundo de dicha resolución dice que los obligados no contemplados en el artículo 1 deben custodiar la documentación por si la requieren hasta tanto sean incluidos para que suministren directamente la información, es decir, que a partir de setiembre únicamente deben realizar el Registro los contemplados en el artículo 1 dicho, porque para los demás obligados al día de hoy aún no han sido llamados y probablemente no exista la opción de registrarlos.

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  3. javier madrigal acosta • 04 junio, 2019

    Saludos Licda, me gustaría saber si esta interesa en publicar el tema de la competencia ambulatoria. Así mismo me podría facilitar su correo donde le he enviado artículos. Gracias

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  4. meylin quiros • 03 junio, 2019

    Buenas tardes Lic. Pacheco. Para aclarar, entonces todos los apoderados de las sociedades deben inscribirse en este registro previo, no sòlo los apoderados que hayan otorgado poderes especiales o generalìsimos a terceros para que los representen y no es sòlo el mes de junio, sino de ahora hasta que les llegue su turno para la declaraciòn a partir de setiembre segùn el ùltimo dìgito de la cèdual jurìdica. Es decir, implica que todos los apoderados deben de inscribirse de previo a la declaraciòn. Sucede que muchas personas tienen sociedades y no lo saben y què extraño que los medios no lo indiquen a la poblaciòn. Muchas gracias de antemano por su respuesta.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 03 junio, 2019

      Efectivamente lo que entendemos es que todas las personas que a partir de setiembre van a cumplir con la presentación de las declaraciones de accionistas y beneficiarios finales, ya sean los propios representantes legales que por Ley están llamado a hacerlo como otros que van a actuar en lugar de ellos, deberán encontrarse «pre-acreditados» para esa tarea dentro de la plataforma del Registro de Accionistas en el sitio web Central Directo. Nos indican que ya hoy, algunos notarios lograron acreditar dentro del sistema a los primeros apoderados especiales. Vamos a intentar ingresar mañana nosotros a la plataforma para poderles confirmar si los representantes legales que actuarán directamente en la plataforma se encuentran también a partir de este momento con la posibilidad de realizar su propia acreditación, o si será, que el único módulo que se habilitó fue el de los Notarios.

      Responder
  5. Manfred Pinnock • 31 mayo, 2019

    En lo que respecta a los honorarios por el servicio de Registro de un apoderado en el sistema Central Directo (“Registro” en lo sucesivo), se debe analizar un supuesto de carácter “general” respecto a éste, sea, su naturaleza.

    Según la estructura del Arancel de Honorarios por Servicios Profesionales de Abogacía y Notariado vigente (“Arancel” en adelante) el cual divide los emolumentos por el servicio notarial tres grupos, siendo estos, los que se cancelan por “acto” (art. 74 y ss del Arancel), los casos “no previstos” (art. 65 del Arancel) y, todos los demás que se cancelan por hora profesional (art. 63 del Arancel).

    Los primeros, en caso de que el “acto” no esté expresamente tipificado en el Arancel, se trata de un caso “no previsto” por lo que el monto a cobrar no puede ser inferior a los ciento veintiún mil colones (art. 65 del Arancel). Respecto al cobro por hora profesional, de la lectura del artículo 63 del Arancel surge una interrogante de diametral interés, siendo esta si “¿La inscripción del apoderado en la plataforma de Central Directo un trámite extraordinario? ” La respuesta es afirmativa -a mi criterio- cuando el fedatario que confeccionó el poder es quien hace el registro del apoderado en el sistema como una gestión o trámite complementario al primero, quedando facultado en estos casos a proceder al cobro por hora o fracción de ésta sobre una base de noventa mil setecientos cincuenta colones por hora. Para el supuesto en que no es acto complementario, si un usuario acude a nuestra notaría con un poder otorgado por otro fedatario en Costa Rica o, inclusive, por un notario consular se debe tener presente la naturaleza del tema que nos ocupa, ya que el artículo 63 del Arancel permite el cobro por hora cuando se trate de un acto, contrato o asesoría, y dado que el registro de un apoderado no se clasifica dentro de ninguna de dichas categorías– de nuevo a criterio personal –, no estimo que aplique el referenciado artículo 63 del Arancel, sino el artículo 65 del Arancel por tratarse de un caso no previsto, y en consecuencia el monto mínimo es de ciento veintiún mil colones, lo cual representa una diferencia para nada despreciable de treinta mil doscientos cincuenta colones para el usuario del servicio.

    Adicionalmente a lo anterior, un punto de interés es que el honorario por hora profesional permite el fraccionamiento, por lo que si un notario tarda menos de una hora en hacer el registro del apoderado en el sistema puede fraccionar la hora, siempre y cuando se apegue al criterio del Colegio respecto al cobro fraccionado de la hora profesional (este criterio no lo he leído, sin embargo me han indicado que existe un criterio en dicho sentido).

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 mayo, 2019

      Estimado don Manfred, Muchas gracias por este completo análisis que nos brinda sobre el cobro de honorarios de esta nueva función notarial de acreditación de apoderados en la plataforma Central Directo para efectos del Registro de Accionistas. Ayer mismo elevamos la consulta sobre este tema a la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados. Confiamos que nos brinden una pronta respuesta que de inmediato pondremos en conocimiento de todos los estimados colegas que consultan este blog.

      Responder
      • Karol • 29 julio, 2019

        Buenos días Licda. Silvia. Me gustaría saber si tuvieron alguna respuesta de la comisión de aranceles respecto al cobro de honorarios, tanto por el otorgamiento e inscripción del apoderado, así como cuando el notario es el apoderado especial y encargado de hacer la declaración de los accionistas.
        Gracias de antemano.

        Responder
        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 31 julio, 2019

          Estimada Karol, Me permito copiarle el mensaje que nos remitieron de la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados sobre este tema: » Como le indique días atrás, efectivamente, se expuso la consulta realizada en relación a la nueva función de los notarios en la acreditación de apoderados en la plataforma de Registro de Accionistas, en la Sesión Ordinaria de la Comisión de Aranceles del 24 de julio, sin embargo, no fue posible la unanimidad de criterio, de forma que se dejó para conocer y ser votada en sesión posterior, tentativamente a celebrarse el 13 de agosto.» Estaremos atentos al acuerdo que en definitiva tomen los señores miembros de la Comisión de Aranceles el próximo 13 de agosto para informarles tan pronto nos sea notificado.

          Responder
  6. Jose German Zmora Leal • 30 mayo, 2019

    Hola doña Silvia. Primero agradecer todo el soporte que nos da pr medio de este medio. La inquietud que tengo es la siguiente. Yo soy apoderado generalisimo por acuerdo de socios de una sociedad que pertenece unos extranjeros que estan en los Estados Unidos. Con ese poder podria yo o me corresponderia cumplir con dicho directriz de inscripcion de accionistas. Es claro que lo haria mediante mi firma digital. Gracias.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 30 mayo, 2019

      Estimado don José German, Revisando la Guía del Usuario nos parece confirmar que apoderados generalísimos de una sociedad sí podrán ser acreditados para presentar la declaración de accionistas en lugar del Presidente o del representante legal que por Ley sería el primer obligado a hacerlo. Llegamos a esta conclusión pues vemos que en la Guía se contempla la posibilidad de que el Notario aporte como «evidencia» del poder de una persona una CERTIFICACIÓN LITERAL obtenida en la plataforma del Registro Nacional. Por consiguiente, si su poder generalísimo se encuentra debidamente inscrito en el Registro de Personas Jurídicas, lo único que va a requerir es que un Notario Público lo acredite a usted como la persona que va a cumplir con la declaración ante el REgistro de Accionistas. Una vez que ya usted se encuentre acreditado podrá ingresar al Registro de Accionistas con su firma digital para cumplir con esta función, la cual, será a partir de setiembre que empiece a exigirse según calendario publicado, partiendo del número de finalización de las cédulas jurídicas de las sociedades.

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  7. Fernán Pacheco • 29 mayo, 2019

    Cabe preguntarse si los documentos relativos a los poderes especiales van a ser calificados, es decir, cual si se tratara de un registrador, el Banco Central, podrá rechazar o apuntar deficiencias a los mismos. Supongo que así será siendo esta la razón por la cual la gestión se debe hacer con meses de anticipación al registro propiamente dicho.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 30 mayo, 2019

      Si bien encontramos que en la Guía sí se exige al Notario adjuntar en archivo PDF el texto de la escritura pública en la que consta el poder especial, no nos parece que el documento vaya a ser sometido a algún tipo de validación, de manera que pudiera ser rechazado o que le sea devuelto al notario con indicación de defectos o algo por el estilo.

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