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¿Qué ha pasado con el Registro de Accionistas?

Es la pregunta que estimados suscriptores nos han estado haciendo estos días.

La inquietud surge principalmente por cuanto en una propuesta de resolución que el Ministerio de Hacienda publicó en su sitio web, con el objeto de someterla a consulta pública, aparecía lo siguiente:

“A partir del mes de enero de 2019 el representante legal o autorizado de los sujetos obligados podrá registrarse en el sitio web Central Directo del Banco Central de Costa Rica https://www.centraldirecto.fi.cr/Sitio/CentralDirecto/Inicio/PaginaPrincipal, para lo cual deberá tener un certificado válido de firma digital para personas físicas perteneciente a la jerarquía nacional de certificadores registrados.” 

Al día de hoy, sin embargo, según confirmación telefónica que obtuvimos esta mañana,  no se encuentra en funcionamiento el sistema que le permitiría a los representantes legales de las sociedades y otras estructuras jurídicas, realizar la “inscripción previa” de su acreditación a fin de iniciar, a partir de marzo, el proceso de registro de accionistas y beneficiarios finales.

Según aparecía establecido en la misma propuesta de resolución,  el registro de accionistas se llevará a cabo de manera paulatina partiendo del número de finalización de las cédulas jurídicas de las entidades obligadas así:

Marzo 2019      Cédulas jurídicas terminadas en 0

Abril 2019         Cédulas jurídicas terminadas en 1

Mayo 2019         Cédulas jurídicas terminadas en 2

Junio 2019        Cédulas jurídicas terminadas en 3

Julio 2019          Cédulas jurídicas terminadas en 4

Agosto 2019        Cédulas jurídicas terminadas en 5

Setiembre 2019  Cédulas jurídicas terminadas en 6

Octubre 2019       Cédulas jurídicas terminadas en 7

Noviembre 2019  Cédulas jurídicias terminadas en 8

Diciembre 2019   Cédulas jurídicas terminadas en 9

Pero lo cierto es que aún no ha salido la publicación oficial de la propuesta indicada.  Ni siquiera aparece ya el texto de la misma en el sitio web del Ministerio de Hacienda.  Probablemente, partiendo de los comentarios y observaciones que a dicho borrador formularon los distintos entes a los que se les pidió criterio, se está preparando una versión final que entrará a regir con su publicación en La Gaceta.

De momento lo único que podemos confirmar es la importancia de que aquellas personas que, de acuerdo con el AVISO del Ministerio Hacienda, el Instituto Costarricense sobre Drogas y el Banco Central de Costa Rica, están llamadas a cumplir con la obligación de declarar los accionistas y beneficiarios finales, obtengan su certificado de firma digital, indispensable para ingresar a la plataforma que se liberará a tal efecto.   (Ver al respecto nuestra nota: Firma digital será necesaria para cumplir con Registro de Accionistas.)

Sobre la posibilidad de que estas personas designadas para cumplir con el Registro de Accionistas, puedan otorgar poderes a terceros ante su imposibilidad de obtener su certificado de firma digital o simplemente en aplicación del art. 1256 del Código Civil que regula la figura del mandato especial,   esperamos que el texto que en definitiva sea publicado resulte más claro que el que incluyó en la propuesta.    (Si desea leer más sobre este particular puede ingresar a nuestra nota: En consulta pública: proyecto sobre registro de accionistas)

Finalmente otro tema que ha suscitado dudas, y que esperamos sea atendido en las regulaciones pendientes de publicación, es lo relacionado con las sociedades inactivas y la sanción que le correspondería en caso de incumplir con el registro de accionistas.    Lo anterior por cuanto el art. 84 bis del Código de Normas y Procedimientos dispone que la sanción consistirá en:  “… una multa pecuniaria proporcional del dos por ciento (2%) de la cifra de los ingresos brutos de la persona jurídica o estructura jurídica, en el período del impuesto sobre las utilidades, anterior a aquel en que se produjo la infracción, con un mínimo de tres salarios base y un máximo de cien salarios base.”

Evidentemente en el caso de las sociedades sin actividad comercial no sería factible establecer el porcentaje del 2% sobre los ingresos brutos.  Algunos han indicado que en estos casos aplicará el mínimo dispuesto, a saber, tres salarios mínimos; sin embargo, otros señalan que en materia tributaria la interpretación de las normas debe ser restrictiva debiendo establecerse que en el caso de las sociedades inactivas existe un vacío legal en cuanto a la sanción aplicable por incumplimiento de la obligación del registro de accionistas.

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

8 de 19 Comentarios

  1. CESAR JIMENEZ FAJARDO • 22 Febrero, 2019

    Que hay de cierto que se paso el inicio del tramite para el 1 de Setiembre 2019.

    Responder
  2. OTON C BRENES MATA • 15 Febrero, 2019

    Si una sociedad tiene Presidente y Vice-Presidente con idènticas facultades, puede cualquiera de los dos hacer el tràmite de inscripciòn? Es decir, sòlo uno de los dos deberìa tener firma digital? Gracias

    Responder
  3. CESAR JIMENEZ FAJARDO • 15 Febrero, 2019

    Tengo dos puntos: 1- En las sociedades que el representante legal es el Presidente y Secretario, actuando conjunta o separadamente, en caso de no estar el Presidente, podrá el Secretario otorgar poder para alguien que tenga firma digital pueda hacer el registro de accionistas. 2- En caso de sociedades donde ninguno de sus representantes es Nacional ni tiene cédula jurídica, pero tienen un apoderado Generalísimo Costarricense, el cual tiene firma digital, podrá el hacer el tramite?. Todo eso no esta claro, hay muchos nublados en cuanto a este tema.-

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 15 Febrero, 2019

      Efectivamente existen muchas dudas sobre quiénes podrán cumplir con la obligación del Registro de Accionistas. Estamos esperando que se publique la versión definitiva de la resolución que el Ministerio de Hacienda publicará conjuntamente con el BCCR y con el ICD .- Esperemos que queden claramente contemplados estas situaciones.

      Responder
      • CESAR JIMENEZ FAJARDO • 16 Febrero, 2019

        El problema es que el tiempo apremia, ya tenemos Marzo a las puertas y todo sigue en una nebulosa. Lo mejor y por sentido común, lo que deben hacer por este año es que de presentes esos informes en forma física, los ingresen ellos en la base de datos, que para eso mi imagino que deben tener su personal. Ya el otro año si se haría como prescribe la ley. Este asunto se las trae,

        Responder
  4. Alejandra • 04 Febrero, 2019

    Tengo una consulta con respecto al registro de accionistas: que suceden con las sociedades que tienen todos los socios una participación menor al 15%, deberán inscribirse de igual manera en Central Directo para el registro?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 08 Febrero, 2019

      En principio entendemos que de acuerdo con la Ley únicamente deben reportarse aquellos accionistas que tengan una participación accionaria mayor al 15%. Así lo encontramos definido en el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. Participación sustantiva: Corresponde a la tenencia de participaciones en un porcentaje igual o mayor al 15% (quince por ciento) de la participación con respecto al capital total de la persona o estructura jurídica. El concepto de Beneficiario Final o efectivo se define así: Beneficiario final o efectivo: Persona física que ejerce una influencia sustantiva o control efectivo final, directo o indirecto sobre las personas jurídicas o estructuras jurídicas que tenga una participación sustantiva o que tenga el derecho de designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión, o que posea la condición de supervisión en virtud de sus estatutos o ejerza un control mediante una cadena de estructuras jurídicas o a través de otros medios de control que no son un control directo, es decir, ejercen el control efectivo final sobre una persona jurídica, estructura jurídica o cadena de estructuras jurídicas.

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