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A pocos días del inicio del Registro de Accionistas

Con toda la confusión y dudas generadas por la reforma fiscal que entró en vigencia en julio pasado,  muchos han olvidado que a partir del próximo 1 de setiembre iniciará la obligación de cumplir con el Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales, cuyo incumplimiento podría conllevar multas  de ¢1,338,000 hasta ¢44,600,000, aparte de otras sanciones no pecuniarias.

Tanto las sociedades activas como las inactivas con cédulas jurídicas terminadas en cero y en 1 contarán con el mes de setiembre para presentar en la plataforma Central Directo del BCCR, su declaración de accionistas y beneficiarios finales.   En octubre, lo harán las sociedades terminadas  en 2 y 3,  y así sucesivamente, concluyendo en enero del 2020 con las que terminan en 8 y 9.    Y casi de inmediato,  durante el mes de abril del 2020,   deberán nuevamente presentar su declaración de accionistas- ahora sí-  todas las sociedades sin importar su número de cédula jurídica,  en lo que se conoce como  DECLARACIÓN ORDINARIA, la cual deberá  seguirse realizando todos los años durante el mes de abril.

Por su parte, cuando alguno de los propietarios iguale o supere el 15% del total de las participaciones societarias mediante la compra o adquisición gratuita de acciones o cuotas, ya sean comunes, preferentes u otras, contarán con quince días hábiles para reportarlo al Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales.    Esa es la DECLARACIÓN EXTRAORDINARIA.

La semana pasada, la firma Grant Thornton impartió un Seminario sobre este tema a un concurrido auditorio en el Colegio de Abogados. Nos recordaron a todos los presentes que el cumplimiento de esta nueva obligación conlleva ciertos cuidados y requisitos que ya se deberían estar tomando en consideración pues algunos podrían requerir de algún tiempo para su formallización.  Nos permitimos el siguiente resumen:

1.- Firma digital:   Deberán contar necesariamente con firma digital los representantes legales designados en forma expresa para  cumplir con esta obligación en la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Final que en abril del presente año emitieron la DGT y el ICD.

2.- Nombramiento de apoderados y acreditación en el sistema Central Directo:  En caso de que dichos representantes legales, por ejemplo el Presidente en las sociedades anónimas y el Gerente o subgerente en las sociedades de responsabilidad limitada,  no puedan cumplir con esta obligación, podrán hacerlo otros apoderados – sean especiales o generalísimos distintos a los que indica la ley-que sean acreditados previamente en la plataforma Central Directo por un Notario Público, quienes deberán contar – evidentemente- con certificado de firma digital.

Es importante tomar en cuenta que si los representantes llamados a cumplir con la declaración de accionistas se encuentran fuera del país, lo cual sucede con bastante frecuencia en aquellas sociedades pertenecientes a extranjeros, y si dichos representantes no cuentan con firma digital, deberán concurrir ante un cónsul costarricense o bien ante un Notario que viaje a ese efecto, para que otorguen el mandato respectivo a favor de un tercero que pueda cumplir con la declaración de accionistas en el momento oportuno.    Igualmente algunos colegas sostienen la posibilidad de que el poder sea otorgado mediante Asamblea de Accionistas o de Socios, a través de cartas poder o mediante la celebración virtual de Asambleas que hace unos meses fuera autorizada y que tendría que contemplarse expresamente en el pacto constitutivo de la sociedad.   En este segundo caso,  nos indicó el Lic. German Serrano que convendría elevar la consulta al Ministerio de Hacienda a fin de confirmar que efectivamente este otorgamiento de poder especial «vía protocolización de acta de Asamblea de Accionistas y Socios» sea aceptada toda vez que la norma lo que dispone es el otorgamiento de poder en escritura pública.   Hasta tanto dicha circunstancia no esté aclarada,  don German recomendó que los poderes que se otorguen de esta manera sean más bien de naturaleza generalísima a fin de que puedan ser inscritos en el Registro de Personas Jurídicas y que sea entonces con vista en dicha inscripción que los Notarios acrediten a ese mandatario dentro de la plataforma Central Directivo para cumplir con la declaración de accionistas y beneficiarios finales.

2.-  Libros de Registro de Accionistas o de Socios:  Es muy importante verificar con suficiente anticipación que las sociedades tengan a mano sus libros legales, especialmente el de Registro de Accionistas o de Socios, con asientos debidamente llenos, firmados por las personas llamadas a hacerlo y en los que aparezca además la fecha de cesión de las acciones o cuotas, pues son datos que serán exigidos al momento de presentar la declaración respectiva.

3.- Correo electrónico de revisión frecuente:   El sistema exigirá al responsable de presentar la declaración de accionistas y beneficiarios finales,  que indique un correo electrónico al cual enviará de forma automática el acuse de recibo.  En caso de no obtenerse el acuse de recibo durante el día en que suministró la información, deberá considerarse como no presentada y procederse de nuevo a su presentación.  Por este motivo es muy importante que la dirección de correo electrónico que se suministre en la plataforma exista y sea de consulta fácil y frecuente por el responsable.   Sugerían en el Seminario de Grant Thornton crear «buzones» es decir direcciones de email que no llegan a una sola persona, sino a varias, de manera que pueda existir un mayor control de estas notificaciones tan relevantes.

4.- Persona jurídica extranjera: En caso de que las acciones o cuotas pertenezcan a personas jurídicas extranjeras deberá suministrarse no solo el resumen de la composición del capital social sino el detalle individualizado por participante de dicha persona jurídica extranjera hasta llegar a los beneficiarios finales.   Conviene por lo tanto que con suficiente anticipación se soliciten a las Autoridades extranjeras correspondientes,  los documentos que comprueben fehacientemente esa propiedad accionaria y que cuenten con el apostillado para su validez en el país así como la  traducción al español en caso de ser otorgados en idioma extranjero.

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Continuaremos en un próximo comentario esta semana con otros temas relevantes sobre esta obligacion del Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales:  apoderados especiales, módulo notarial para su acreditación, etc.

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

13 de 75 Comentarios

  1. Vanessa Carmiol • 27 agosto, 2019

    Buenos días, estimada licenciada:

    Tenemos una SRL, pero somos una PYME registrada ante el MEIC.
    Mi hija y yo tenemos repartido el capital en partes iguales.
    ¿Sabe usted si las PYME estamos exentas de este trámite?
    Muchas gracias por su respuesta y le felicito por este sitio tan enrqiuecedor.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 agosto, 2019

      Las PYMEs como cualquier sociedad, deberán cumplir con el Registro de Accionistas. Es importante recordar que esta nueva obligación no tiene solamente una finalidad fiscal, sino principalmente controlar quiénes son las personas físicas detrás de las organizaciones, estructuras jurídicas, asociaciones sin ánimos de lucro, etc como una forma de luchar contra el avado de dinero, narcotráfico, financiamiento del terrorismo, etc.

      Responder
  2. Silvia Hidalgo • 26 agosto, 2019

    Buenas Licenciada,
    Tengo dos preguntas, yo sé y entiendo muy poco del tema.
    1. Yo tengo una S.A. desde hace 8 años, está inactiva y nunca se ha utilizado, con todo esto tan nuevo para mi, que debo hacer en este caso?
    2. No creo que vaya a utilizarla, me refiero a la S.A. será que la puedo disolver ?
    Gracias Lic por toda la información, es de gran ayuda.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 agosto, 2019

      Si no está utilizando esa sociedad, efectivamente será lo mejor que la disuelva no solo para no tener que cumplir cada año con esta nueva obligación del Registro de Accionistas, sino también en lo que respecta al pago del impuesto a las personas jurídicas, y muy pronto, incluso la obligación de presentar declaraciones de renta, aunque sean en cero por falta de actividad económica! Debe por lo tanto asesorarse pronto con un Notario para ver si está a tiempo de disolver su sociedad antes que le corresponda presentar la declaración de accionistas. En setiembre deberán hacerlo las sociedades con cédulas terminadas en 0 y en 1. En caso de que no puede evitar esta primera declaración de accionistas, verifique quién es el Presidente de la sociedad, pues dicha persona es quien debe obtener certificado de firma digital para cumplir con la presentación correspondiente. Si el Presidente por cualquier motivo no puede hacerlo, deberán otorgarle el poder a alguien más que lo haga, o bien verificar si en la sociedad, existe algún otro personero que ostente facultades suficientes para sustituir al Presidente en esta tarea.

      Responder
  3. Rosalìo Ortega H • 26 agosto, 2019

    Licenciada, Ud me podría indicar a partir de cuándo se se considera que se incumple con el registro. Ejemplo: Una sociedad terminada en cero puede registrarse en octubre o noviembre, en cuyo caso tendría penalidad?

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 agosto, 2019

      Las sociedades con cédulas terminadas en 0 tienen hasta el 30 de setiembre para cumplir con la declaración de accionistas. Si lo hacen el 1 de octubre ya podrían ser penalizadas con multa.

      Responder
  4. Luis Alberto Arias • 26 agosto, 2019

    Buenos días, dos consultas concretas: a) Se puede empezar a subir información al Central Directo, antes de que toque el mes asignado por la ley? b) Para los notarios que vamos a subir información de los apoderados, se ha fijado algún monto de honorarios por esa labor? Gracias.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 agosto, 2019

      El sistema no va a permitir «adelantar» las declaraciones de sociedades, cuyo dígito final de la cédula jurídica no sea el que de acuerdo con el Calendario, corresponde a cada mes. Sobre los honorarios que los Notarios podrán cobrar por realizar la «acreditación de apoderados» en la plataforma, lamentablemente no contamos aún con la respuesta por parte de la Comisión de Aranceles del Colegio de Abogados. El tema ya fue discutido por los miembros de dicha Comisión iniciando este mes de agosto pero nos avisaron que todavía no habían logrado llegar a un consenso. En cuanto tengamos una respuesta, les avisaremos por este medio.

      Responder
  5. Juan De Dios Rodríguez Granados • 26 agosto, 2019

    Hola estimada licenciada excelente editorial, para aprender de usted.
    Tengo muchas dudas al respecto y unas de ellas es que debo declarar exactamente en el formulario, tengo una sociedad que termina en 0 y ya para setiembre debe presentar su declaración, aparte de tener la firma digital, que otro asunto me puede consumir el poco tiempo que queda.
    Muchas gracias.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 26 agosto, 2019

      Estimado don Juan de Dios, Propiamente el formulario que tendrán que completar los representantes legales o apoderados para la declaración de accionistas y beneficiarios finales no se encuentra aún disponible, sin embargo puede hacerse una idea del tipo de datos que van a requerir llenar en el ANEXO 1 de la Resolución conjunta de Alcance General publicada el pasado 3 de abril en el Alcance No. 78 a La Gaceta. Puede ver el texto en siguiente link: https://www.imprentanacional.go.cr/pub/2019/04/03/ALCA78_03_04_2019.pdf Es importante que confirme que tiene a mano y al día el Libro Registro de Accionistas, con la información de quiénes son los accionistas actuales de la sociedad.

      Responder
  6. Eduardo Segura • 24 agosto, 2019

    Si la representación legal de la S.A. es conjunta (tres directivos), Yo (Presidente), puedo hacer la declaración o registro de accionistas solo (solo yo tengo firma digital), o también tienen que intervenir los demás. Para hacerlo solo (ya hice el pre-registro), ocupo autorización de los demás. ?
    Gracias

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 24 agosto, 2019

      Nos indicaron telefónicamente que a pesar de que la representación legal de una sociedad sea conjunta, el sistema únicamente valida que sea el Presidente de las sociedades anónimas, quien ingrese utilizando su firma digital a presentar la declaración de accionistas. No se requiere autorización de los otros representantes legales.

      Responder
  7. Plenitud Notarial • 22 agosto, 2019

    Agrego: Los condominios carecen de personalidad jurídica propia, solo poseen personería jurídica sui géneris para efectos restringidos de administración, pero NO tiene personalidad jurídica propia.

    Responder

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