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A pocos días del inicio del Registro de Accionistas

Con toda la confusión y dudas generadas por la reforma fiscal que entró en vigencia en julio pasado,  muchos han olvidado que a partir del próximo 1 de setiembre iniciará la obligación de cumplir con el Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales, cuyo incumplimiento podría conllevar multas  de ¢1,338,000 hasta ¢44,600,000, aparte de otras sanciones no pecuniarias.

Tanto las sociedades activas como las inactivas con cédulas jurídicas terminadas en cero y en 1 contarán con el mes de setiembre para presentar en la plataforma Central Directo del BCCR, su declaración de accionistas y beneficiarios finales.   En octubre, lo harán las sociedades terminadas  en 2 y 3,  y así sucesivamente, concluyendo en enero del 2020 con las que terminan en 8 y 9.    Y casi de inmediato,  durante el mes de abril del 2020,   deberán nuevamente presentar su declaración de accionistas- ahora sí-  todas las sociedades sin importar su número de cédula jurídica,  en lo que se conoce como  DECLARACIÓN ORDINARIA, la cual deberá  seguirse realizando todos los años durante el mes de abril.

Por su parte, cuando alguno de los propietarios iguale o supere el 15% del total de las participaciones societarias mediante la compra o adquisición gratuita de acciones o cuotas, ya sean comunes, preferentes u otras, contarán con quince días hábiles para reportarlo al Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales.    Esa es la DECLARACIÓN EXTRAORDINARIA.

La semana pasada, la firma Grant Thornton impartió un Seminario sobre este tema a un concurrido auditorio en el Colegio de Abogados. Nos recordaron a todos los presentes que el cumplimiento de esta nueva obligación conlleva ciertos cuidados y requisitos que ya se deberían estar tomando en consideración pues algunos podrían requerir de algún tiempo para su formallización.  Nos permitimos el siguiente resumen:

1.- Firma digital:   Deberán contar necesariamente con firma digital los representantes legales designados en forma expresa para  cumplir con esta obligación en la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Final que en abril del presente año emitieron la DGT y el ICD.

2.- Nombramiento de apoderados y acreditación en el sistema Central Directo:  En caso de que dichos representantes legales, por ejemplo el Presidente en las sociedades anónimas y el Gerente o subgerente en las sociedades de responsabilidad limitada,  no puedan cumplir con esta obligación, podrán hacerlo otros apoderados – sean especiales o generalísimos distintos a los que indica la ley-que sean acreditados previamente en la plataforma Central Directo por un Notario Público, quienes deberán contar – evidentemente- con certificado de firma digital.

Es importante tomar en cuenta que si los representantes llamados a cumplir con la declaración de accionistas se encuentran fuera del país, lo cual sucede con bastante frecuencia en aquellas sociedades pertenecientes a extranjeros, y si dichos representantes no cuentan con firma digital, deberán concurrir ante un cónsul costarricense o bien ante un Notario que viaje a ese efecto, para que otorguen el mandato respectivo a favor de un tercero que pueda cumplir con la declaración de accionistas en el momento oportuno.    Igualmente algunos colegas sostienen la posibilidad de que el poder sea otorgado mediante Asamblea de Accionistas o de Socios, a través de cartas poder o mediante la celebración virtual de Asambleas que hace unos meses fuera autorizada y que tendría que contemplarse expresamente en el pacto constitutivo de la sociedad.   En este segundo caso,  nos indicó el Lic. German Serrano que convendría elevar la consulta al Ministerio de Hacienda a fin de confirmar que efectivamente este otorgamiento de poder especial «vía protocolización de acta de Asamblea de Accionistas y Socios» sea aceptada toda vez que la norma lo que dispone es el otorgamiento de poder en escritura pública.   Hasta tanto dicha circunstancia no esté aclarada,  don German recomendó que los poderes que se otorguen de esta manera sean más bien de naturaleza generalísima a fin de que puedan ser inscritos en el Registro de Personas Jurídicas y que sea entonces con vista en dicha inscripción que los Notarios acrediten a ese mandatario dentro de la plataforma Central Directivo para cumplir con la declaración de accionistas y beneficiarios finales.

2.-  Libros de Registro de Accionistas o de Socios:  Es muy importante verificar con suficiente anticipación que las sociedades tengan a mano sus libros legales, especialmente el de Registro de Accionistas o de Socios, con asientos debidamente llenos, firmados por las personas llamadas a hacerlo y en los que aparezca además la fecha de cesión de las acciones o cuotas, pues son datos que serán exigidos al momento de presentar la declaración respectiva.

3.- Correo electrónico de revisión frecuente:   El sistema exigirá al responsable de presentar la declaración de accionistas y beneficiarios finales,  que indique un correo electrónico al cual enviará de forma automática el acuse de recibo.  En caso de no obtenerse el acuse de recibo durante el día en que suministró la información, deberá considerarse como no presentada y procederse de nuevo a su presentación.  Por este motivo es muy importante que la dirección de correo electrónico que se suministre en la plataforma exista y sea de consulta fácil y frecuente por el responsable.   Sugerían en el Seminario de Grant Thornton crear «buzones» es decir direcciones de email que no llegan a una sola persona, sino a varias, de manera que pueda existir un mayor control de estas notificaciones tan relevantes.

4.- Persona jurídica extranjera: En caso de que las acciones o cuotas pertenezcan a personas jurídicas extranjeras deberá suministrarse no solo el resumen de la composición del capital social sino el detalle individualizado por participante de dicha persona jurídica extranjera hasta llegar a los beneficiarios finales.   Conviene por lo tanto que con suficiente anticipación se soliciten a las Autoridades extranjeras correspondientes,  los documentos que comprueben fehacientemente esa propiedad accionaria y que cuenten con el apostillado para su validez en el país así como la  traducción al español en caso de ser otorgados en idioma extranjero.

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Continuaremos en un próximo comentario esta semana con otros temas relevantes sobre esta obligacion del Registro de Accionistas y Beneficiarios Finales:  apoderados especiales, módulo notarial para su acreditación, etc.

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

11 de 101 Comentarios

  1. Gustavo Cordero • 04 noviembre, 2019

    Me indica un amigo que supuestamente hubo un cambio y que cualquiera puede hacer un trámite de estos solo teniendo la firma electrónica aunque tenga participación cero y una carta autorizandole por parte del representante legal de la SA que declarara es cierto?

    Responder
  2. Karina Pino • 25 octubre, 2019

    La firma digital se puede pedir en línea ? Yo tengo q hacer el registro de la sociedad este mes . Y donde se pide, los bancos dan citas pero no hay espacios hasta el otro año . O hay alguna opción de pedir prórroga

    Responder
  3. Luis Alberto Arias • 24 octubre, 2019

    Estimada doña Silvia y Colegas. He encontrado una discrepancia en la normativa que regula el Registro de accionistas y beneficiarios finales. El articulo 5 y 6 de la Ley, y el artículo 3 del Reglamento, establecen claramente:cuales son los sujetos obligados a presentar la declaración y se refieren a las personas jurídicas o estructuras jurídicas «domiciliadas» en el país, dejando por fuera aquellas personas o estructuras que no tengan su domicilio social en Costa Rica. No obstante,el artículo 1 de la Resolución conjunta de Alcance general establece en su artículo 1, que las «personas jurídicas inscritas» en el Registro Nacional…., sin hacer distinción si están domiciliadas o no en Costa Rica. Esto me parece una contradicción con la normativa anterior, pero me gustaría escuchar su opinión y la de los respetables colegas.

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  4. LARY ESCALANTE FLORES • 22 octubre, 2019

    Buenas tardes alguno puede hacer comentarios sobre una declaración en la cual la propietaria de acciones es una sociedad extranjera que cotiza en bolsa, les comento tenemos unas 9 horas invertidas en esto, dos llamadas al centro de asistencia donde los muchachos que contestan se disculpan porque no tienen acceso al sistema y ellos solo pueden ver los manuales, y dos llamadas al Banco Central donde ellos dicen que eso corresponde a Hacienda. Hemos enviado dos correos uno a Hacienda donde la respuesta fue haga todo un proceso oficial para que le podamos ayudar y uno a Banco Central después de hablar con un señor, y lo que hicieron fue decir escriba a HACIENDA, o sea nadie nos pudo ayudar, además hace unos días en las primeras declaraciones realizadas aparecía una casilla en la cual se indicaba si la sociedad cotizaba en bolsa pero ahora ya no está,. Si alguien tiene idea como hacer este tipo de declaraciones por favor ayudarme.

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  5. RICARDO RAMIREZ • 21 octubre, 2019

    Buenos días Lic. Pacheco, tengo una sociedad limitada con 10 participaciones, de las cuales 9 son mias (representante legal) y 1 de mi hermana. Deseo preguntarle lo siguiente:

    1. En el registro de las participaciones de la sociedad (banco central) pregunta la fecha de adquisición: a qué fecha corresponde y dónde la puedo encontrar.

    2. Hay dos campos: Uno de Propiedad Unica. ahi debería yo registrar las 9 que me corresponden?. Más abajo dice Copropiedad: a qué se refiere esto? debo registrar algo ahi?. Entiendo que debo agregar un nuevo accionista, mi hermana, y en Propiedad Unica, registrar una participación (de las diez), correcto?

    Muchas gracias por su atención y colaboración.

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 22 octubre, 2019

      Existe mucha confusión sobre la «fecha de adquisición» que debería consignarse en la declaración jurada. Algunos indican que debería ser la más antigua, es decir, cuando el accionista adquirió su primera acción, a pesar de que luego haya adquirido otras. Otros consideran que por el contrario debería indicarse como fecha de adquisición la última en la que el accionista completó la cantidad de acciones que justamente está reportando. Lo ideal sería que el sistema permitiera señalar varias fechas de adquisición, de manera que pudiera brindarse en forma completa cada vez que un accionista adquirió acciones de la compañía. Si al constituirse su sociedad, usted tenía 9 acciones y su hermana, 1, tendrá que señalar como fecha de adquisición la de la escritura de constitución. En cuanto a la forma de reportar la propiedad de esas 10 acciones, tanto usted como su hermana deben quedar como propietarios únicos: usted de 9 acciones y su hermana, de 1 acción. La copropiedad únicamente se presenta en los casos en los que una acción pertenece a dos o más personas. Usted no tiene por consiguiente que completar ningún dato en esa sección denominada COPROPIEDAD. Efectivamente aparte de establecer su participación como accionista, debe agregar también a su hermana.

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  6. Dagny Garita • 14 octubre, 2019

    Buenas tardes, en mi caso hay una SA que tiene el 25% de otra sociedad, sin embargo, esa primer sociedad está DISUELTA y no tiene liquidador designado ni inscrito. En este caso cuando se participe en una licitación y pidan la personería con vista en libros de los accionistas, cómo se hace con esa SA que está disuelta y el encargado no hace nada por solucionar la situación no devuelve las acciones??

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  7. Henry González • 14 octubre, 2019

    Hola Licenciada
    Mi sociedad quedo inscrita el propio 30 de setiembre, realizo este tramite ahora en octubre?

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    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 16 octubre, 2019

      De conformidad con el art. 13 de la Resolución Conjunta del Ministerio de Hacienda: «Las personas jurídicas que se constituyan con posterioridad a la fecha de cumplimiento de la declaración ordinaria deben suministrar la información dentro de los veinte días hábiles siguientes a que completen el proceso de constitución en el Registro Nacional.» Por consiguiente, cuenta con ese plazo de 20 días hábiles para presentar la declaración de accionistas de su sociedad recién inscrita.

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      • Karol • 19 octubre, 2019

        Buenas tardes.

        En el sistema estaba tratando de presentar una declaración extraordinaria del Registro de accionistas, pero el sistema no me deja, me indica que la persona jurídica no tiene periodos pendientes de declarar. A alguien le ha pasado? me preocupa ya que esta debe de hacerse en los posteriores 15 días desde el cambio de accionistas.

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        • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 20 octubre, 2019

          Efectivamente de conformidad con la norma que regula este tema, el plazo para reportar las cesiones de acciones es de 15 días hábiles … «contados a partir de la fecha de la anotación en el libro oficial en el que se registren estos datos y se constate que alguno de los propietarios de las participaciones igualó o superó el quince por ciento del total de las participaciones de la clase que se registra, ya sean comunes, preferentes u otras.» Sin embargo, en este momento la plataforma únicamente permite a las sociedades realizar la declaración ordinaria correspondiente al período 2019 No se encuentra aún disponible la funcionalidad para realizar declaraciones extraordinarias.

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