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Notarios consignarán en sus documentos incumplimiento del Registro de Accionistas

Con mucho alivio se ha recibido la aclaración por parte del Ministerio de Hacienda en cuanto a la posibilidad para las sociedades de cumplir con la declaración de accionistas a más tardar el 31 de enero del próximo año sin la imposición de multas.

En realidad así lo encontramos establecido en el último párrafo del art. 18 de la Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, publicada el pasado 4 de abril:

«Para efectos de aplicar lo dispuesto en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios se tendrán por posibles incumplidores los sujetos obligados que al 31 de enero de 2020 no hayan realizado la respectiva declaración o no sea posible determinar los beneficiarios finales. Una vez definida la lista de incumplidores se pondrá a disposición de las autoridades respectivas.»

La inquietud surgía en virtud de la existencia de un CALENDARIO con la distribución de las sociedades según el número de finalización de su cédula jurídica, correspondiéndole cumplir este mes de setiembre, a las terminadas en 0 y en 1.

El Ministerio de Hacienda ha indicado que este calendario se estableció por cuestiones de orden, pero ahora queda claro que si las sociedades no pueden cumplir con la obligación en el mes correspondiente,  contarán con plazo a más tardar el 31 de enero del 2020 para hacerlo.

Igual conviene que las sociedades presenten sus declaraciones de accionistas tan pronto como les sea posible, incluso antes del mes que según el calendario les corresponda,  lo cual la plataforma está permitiendo hacer.   Sobre todo aquéllas cuyos accionistas sean sociedades extranjeras, requiriéndose la obtención de documentos probatorios de la propiedad accionaria, algunas veces difíciles de conseguir y de someter a todo el proceso de apostillado, traducción, etc para su validez en Costa Rica.

—————–

Pero el tema que nos interesa recordar hoy es la obligación que tendrán los Notarios de consignar en cualquier documento que emitan a favor de una sociedad, los casos de aquéllas que hayan incumplido con el Registro de Accionistas.

Así lo encontramos establecido en el art. 25 del Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, Decreto Ejecutivo No. 41040-H:

«Los Notarios Públicos cuando emitan documentos a los sujetos obligados indicados en el artículo 3 de este reglamento, deben verificar la lista de incumplidores y en caso de estar incluido debe consignarlo en el documento. El acceso a la lista de incumplidores se realizará por medio de un certificado válido de firma digital para personas físicas perteneciente a la jerarquía nacional de certificadores registrados.

Para verificar la condición de Notario Público al momento de la consulta, la Dirección Nacional de Notariado proveerá una consulta automática de acuerdo a los requerimientos técnicos definidos por el Banco Central de Costa Rica, de manera que el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales pueda determinar, en tiempo real, si el consultante es un notario público facultado para ejercer.» 

Vemos que para que los Notarios puedan acceder a la «Lista de incumplidores»  requerirán  un certificado válido de firma digital.  Otra razón más para que aquéllos que aún no la han obtenido, procedan a hacerlo de inmediato.

El sistema que permitirá esta constatación en línea del status de cumplimiento de cada sociedad aún no ha sido liberado, y pareciera claro que hasta febrero de 2020 que se contará con dicho listado.

Importante tomar nota que para que los Notarios puedan tener acceso  a la «Lista de incumplidores» el sistema Central Directo consultará automáticamente a la DNN si el fedatario se encuentra o no facultado para ejercer.  De lo contrario, no podrá ese colega obtener la información y por ende se encontrará imposibilitado de constatar si una sociedad ha incumplido con el Registro de Accionistas.

Desconocemos el grado de avance por parte de la DNN de esta «consulta automática» de los notarios activos, y si por ejemplo, condición para ello será el encontrarse al día en la presentación de los índices de instrumentos públicos o en el pago de las cuotas del Fondo Notarial.   Trataremos de obtener información al respecto para informarles.

Confiemos que estos sistemas y plataformas informáticas que los notarios tendrán que empezar a utilizar funcionen de manera correcta y amigable, y que no se conviertan en un obstáculo al ejercicio ágil y seguro de la profesión.

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Lic. Silvia Pacheco. Editora General

Abogada y notaria. Especialista en administración de bases de datos de información jurídica, investigaciones jurisprudenciales y editora de contenidos legales. Consultora en proyectos de informática jurídica en la región centroamericana. Colaboradora del sitio www.leylaboral.com Encargada de la administración y actualización de Master Lex Cálculos Legales: timbres, honorarios profesionales, patentes, prestaciones laborales y otros. Moderadora del blog www.puntojuridico.com

12 de 26 Comentarios

  1. MARIA LOURDES DELGADO JIMENEZ • 30 septiembre, 2019

    Buenas tardes, doña Silvia, entre pasillos se dice que no corre las multas, sino hasta enero 2020 para quienes no hagan el tramite de declaracion de socios. Sabe usted si existe un comunicado oficial. Gracias y buenas tardes.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 01 octubre, 2019

      Hola María Lourdes.- Efectivamente las multas pecuniarias aplicarán para las sociedades que no hayan presentado la declaración de accionistas y beneficiarios finales a más tardar el 31 de enero de 2020. Así se encuentra establecido en el art. 18 de la REsolución Conjunta que emitieron Hacienda y el ICD en abril pasado. La inquietud que subsiste es en cuanto a otro tipo de sanciones no pecuniarias, como por ejemplo, la no inscripción de documentos por parte del Registro Nacional para estas sociedades morosas. No conocemos de ningún pronunciamiento al respecto.

      A continuación transcribimos lo señalado en el art. 18 antes indicado:

      «Para efectos de aplicar lo dispuesto en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios se tendrán por posibles incumplidores los sujetos obligados que al 31 de enero de 2020 no hayan realizado la respectiva declaración o no sea posible determinar los beneficiarios finales. Una vez definida la lista de incumplidores se pondrá a disposición de las autoridades respectivas.»

      Responder
  2. Alberto Rivera • 30 septiembre, 2019

    Siguiendo todo el desarrollo de la actividad notarial como «controladores fiscales» parecería lo más lógico que, habiendo determinado un notario el incumplimiento de una Sociedad, se vea inhibido de realizar el acto notarial.

    Responder
  3. Ana • 29 septiembre, 2019

    Y que pasa con las personerías e inscripción de documentos?, se van a emitir o inscribir pasado el mes que corresponda, por que el artículo solo menciona la sanción del art. 84, no esas otras dos consecuencias.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 29 septiembre, 2019

      Efectivamente existe la duda si serán solamente las sanciones pecuniarias las que no se aplicarán a las sociedades que incumplan con el Registro de Accionistas, o si se pospone igualmente la obligación para el Registro de no inscribir documentos o expedir certificaciones de sociedades incumplidoras. Al respecto no ha existido ningún pronunciamiento formal por parte de ninguna autoridad.

      Responder
  4. Heylen • 27 septiembre, 2019

    Buenas tardes.
    Como siempre, el trabajo que obligatoriamente debe ser de la administración, se lo trasladan a los Notarios.

    Responder
  5. Lic. Mario A. Calvo • 27 septiembre, 2019

    Pueden ustedes hacer una gestion urgente ante Hacienda para confirmar que esa interpretación de la norma de que las multas correran hasta despues del 31 de enero de 2020 para la presentacion de las declaraciones de accionistas es corrrecta, ya que aparentemente, los alto funcionarios de Hacienda expresan en privado tener dudas de que esa es la interpretación correcta.

    Responder
  6. Edgar Arroyo • 27 septiembre, 2019

    Buenos días. Existe algún comunicado oficial de Tributación del que tengan conocimiento? He visto opiniones contradictorias de funcionarios de esa Dirección. Saludos

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 septiembre, 2019

      No tenemos conocimiento de un comunicado oficial de Tributación sobre la no aplicación de multas por incumplimiento del REgistro de Accionistas. Sin embargo, en nuestra opinión resulta muy claro lo dispuesto en el art. 18 de la Resolución conjunta emitida en abril pasado por Hacienda y por el ICE. El párrafo en cuestión dispone: «Para efectos de aplicar lo dispuesto en el artículo 84 bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios se tendrán por posibles incumplidores los sujetos obligados que al 31 de enero de 2020 no hayan realizado la respectiva declaración o no sea posible determinar los beneficiarios finales. Una vez definida la lista de incumplidores se pondrá a disposición de las autoridades respectivas.»

      Responder
  7. Daniel Martinez Espinoza • 27 septiembre, 2019

    Estimada colega, un placer saludarla.
    En este nuevo trámite a realizar por parte de los notarios, cuáles son los pasos para el trámite de registro de accionistas, iniciando los que contamos con firma digital.

    Saludos y bendiciones.

    Responder
    • Lic. Silvia Pacheco. Editora General • 27 septiembre, 2019

      Estimado don Daniel, todavía no tenemos claridad cómo será ese proceso mediante el cual los Notarios al momento de expedir cualquier documento notarial de una persona jurídica tendremos que confirmar que se encuentre al día en la presentación de la declaración de accionistas, para en caso de encontrarse morosa, establecerlo así en el documento (sea una escritura pública, una certificación, etc.) Lo único que sabemos es que el Notario que quiera hacer esta consulta de la «Lista de incumplidores» deberá contar con firma digital. Esperamos que Hacienda o la DNN emitan algún tipo de guía sobre los pasos a seguir , pero seguramente será a partir de febrero del próximo año que será cuando ya se pueda determinar qué sociedades incumplieron con el Registro de Accionistas.

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