Masiva tramitación de solicitudes de cese de disolución de sociedades

El pasado 19 de octubre entró en vigencia la reforma al Transitorio II de la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas No. 9428 para establecer la posibilidad a las sociedades disueltas por morosidad de solicitar el cese de  disolución.  Ese mismo día, el Registro de Personas Jurídicas emitió la Circular D.P.J.-013-2017 con los pasos y requisitos para ello.

A partir de ese día, la publicación del edicto que deben realizar los socios interesados en el trámite tiene abarrotadas las oficinas de la Imprenta Nacional.   Y es que es importante tomar en cuenta que el plazo para la tramitación  de estas solicitudes vence el 15 de enero del próximo año, y que el Registro Nacional estará de vacaciones probablemente a partir del 22 de diciembre y hasta el lunes 8 de enero.  (Información todavía no corroborada de manera oficial.)

Del Transitorio II de la Ley 9428 nos permitimos transcribir lo siguiente:

«Dicho cese de disolución se hará a instancia de los socios de la sociedad que ostenten al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones, quienes deberán comparecer en escritura pública, previa publicación de un edicto en el diario oficial La Gaceta por cuenta del solicitante. Dicha solicitud será sometida a calificación registral.»  (Destacados no son del original)

De la literalidad del texto transcrito parecen desprenderse las siguientes dos condiciones:

1. Que de previo a la comparecencia de los socios ante notario debe producirse la publicación del edicto respectivo en La Gaceta.
2. Que corresponde a los propios socios interesados en el trámite requerir la publicación del edicto.

Esta interpretación literal ha ocasionado que los notarios consideren que no pueden contratar la publicación de estos edictos a través del portal transaccional de la Imprenta Nacional mediante el uso de su firma digital.  Asimismo, ha generado que muchos consideren que como requisito de admisibilidad de las escrituras de solicitud de cese de disolución,  tenga que haberse producido la efectiva publicación del edicto en La Gaceta antes de la comparecencia de los socios en la notaría, de manera que se pueda dar fe de ella dentro del cuerpo de la escritura.

Constatamos, sin embargo, que propiamente en el texto de la Circular 013-2017 del Registro de Personas Jurídicas, no se establecen ninguna de estas dos condiciones como requisito de admisibilidad de los documentos. (El único que sí se menciona como causa de cancelación de la presentación de los documentos es el de la morosidad de las sociedades en el impuesto a las personas jurídicas).

En otras palabras, pareciera que la contratación de los edictos sí pueden realizarla los notarios utilizando su firma digital en el portal de la Imprenta Nacional, siempre y cuando aparezca con claridad en el texto del aviso,  que son los propios socios quienes solicitan el cese de la disolución.  Por otra parte, el Registro no cancelaría la presentación  de aquellas solicitudes que se gestionen sin que todavía se haya producido la publicación del edicto, permitiéndosele luego al notario dar fe de la efectiva publicación a través de una razón notarial en el testimonio.

Evidentemente, las escrituras serían devueltas con el consiguiente defecto en cuanto a la omisión de la dación de fe del notario sobre el edicto, pero  por lo menos ya habrían cumplido con su presentación dentro del plazo  máximo conferido al efecto, que como ya dijimos, concluye el 15 de enero de 2018.

Nos parece importante ofrecerles esta información a pesar de que no podemos sustentarla en algún comunicado o aclaración oficial del Registro.  Sí contamos con la opinión de estimados colegas que gentilmente nos han confirmado el éxito en la tramitación de sus solicitudes según lo aquí señalado.

Agradeceremos mucho la participación en este blog de tanto aquéllos que hayan logrado también exitosamente sus inscripciones,  como a los que les pueda haber sido objetada, para que nos compartan sus experiencias.

Sugerimos en todo caso a quienes puedan encontrar de utilidad lo indicado en esta nota, que realicen sus propias corroboraciones ante las instancias respectivas, de previo a la tramitación de los documentos.